Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2014 г. N Ф09-14768/13 по делу N А71-11739/2012

Екатеринбург

22 мая 2014 г.

Дело N А71-11739/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Столярова А.А., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Григорян Маргариты Зориковны на определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2014 по делу N А71-11739/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие предприниматель Григорян М.З. и ее представитель Маранов А.М. (доверенность от 03.04.2012).

Предприниматель Григорян М.З. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Селана" (далее - общество "Селана") о взыскании 1 261 185 руб. убытков по договору подряда от 01.04.2009.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013, исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.12.2013 на основании выданного по делу N А71-11739/2012 исполнительного листа возбуждено исполнительное производство о взыскании с общества "Селана" в пользу взыскателя Григорян М.З. 1 298 490 руб. 93 коп. убытков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции общество "Селана" обратилось с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ответчика (должника) - общества "Селана" на общество с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - общество "Агат") в связи с его реорганизацией.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2014 (судьи Беляева Н.Г., Семенова З.Г., Лазарев С.В.) заявление общества "Селана" удовлетворено. Произведена замена ответчика и должника по настоящему делу общества "Селана" на общество "Агат".

В кассационной жалобе и дополнении к ней предприниматель Григорян М.З. просит определение суда кассационной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 60, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что у суда не имелось оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Предприниматель Григорян М.З. полагает, что действия общества "Селана" по передаче задолженности перед ней обществу "Агат" являются недействительной сделкой, поскольку она не давала согласия на перевод долга. По мнению заявителя, в ходе реорганизации ответчика допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизованным и выделившимся юридическими лицами, которое может привести к ущемлению прав и законных интересов предпринимателя Григорян М.З. как кредитора ответчика.

Как установлено судом кассационной инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013, удовлетворены исковые требования предпринимателя Григорян М.З.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.12.2013 на основании выданного по делу N А71-11739/2012 исполнительного листа возбуждено исполнительное производство о взыскании с общества "Селана" в пользу взыскателя Григорян М.З. 1 298 490 руб. 93 коп. убытков.

Согласно решению от 14.11.2013 N 1, единственным учредителем (участником) общества "Селана" решено реорганизовать общество "Селана" в форме выделения и создать общество "Агат".

Решением единственного учредителя (участника) общества "Селана" от 31.12.2013 N 2 утвержден разделительный баланс общества "Селана".

В соответствии с разделительным балансом общества "Селана", обществу "Агат" передана кредиторская задолженность в размере 1 298 490 руб. 93 коп., взысканная решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2013 по делу N А71-11739/2012 в пользу предпринимателя Григорян М.З.

Общество "Селана", ссылаясь на указанные обстоятельства, считая, что с момента регистрации общества "Агат" к последнему перешли обязательства, указанные в разделительном балансе, обратилось в суд кассационной инстанции с ходатайством о его замене на правопреемника - общество "Агат".

Удовлетворяя ходатайство общества "Селана" о процессуальном правопреемстве, суд кассационной инстанции исходил из обоснованности данного ходатайства.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности копии решений учредителя общества "Селана" от 14.11.2013, 30.12.2013, копия разделительного баланса, копия свидетельства о государственной регистрации общества "Агат", копия свидетельства о постановке общества "Агат" на учет в налоговом органе, копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Агат", суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что общество "Агат" является правопреемником общества "Селана" по уплате кредиторской задолженности перед предпринимателем Григорян М.З. в размере 1 298 490 руб. 93 коп., возникшей на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2013 по делу N А71-11739/2012.

Судом также установлено, что вновь возникшее юридическое лицо зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ответчика (должника) его правопреемником - обществом "Агат".

Ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, так как действия общества "Селана" по передаче взысканной судебным актом в пользу истца задолженности обществу "Агат" являются недействительной сделкой ввиду отсутствия согласия кредитора на перевод долга, отклоняются.

Как следует из материалов дела, правомерность реорганизации общества "Селана" в установленном законом порядке не оспорена, недействительной не признана.

Доказательств того, что в результате реорганизации нарушены права предпринимателя Григорян М.З., последней суду не представлялось.

Кроме того, ввиду состоявшейся реорганизации оснований для применения положений ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Нарушений норм права, влекущих отмену обжалуемого определения суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2014 по делу N А71-11739/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Григорян Маргариты Зориковны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

А.А. Столяров С.Э. Рябова