Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2015 г. N Ф09-4364/15 по делу N А60-22498/2014

Екатеринбург

17 июля 2015 г.

Дело N А60-22498/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный центр Европейский" (далее - общество "ТВЦ Европейский", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2014 по делу N А60-22498/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТВЦ Европейский" - Степановских Е.А. (доверенность от 05.11.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Управление по строительству коммерческой недвижимости" (далее - общество "УСКН") - Русалин Е.В. (конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2015 по делу N А60-8819/2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Управление по строительству коммерческой недвижимости" (далее - общество "УСКН") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "ТВЦ Европейский" денежных средств по агентскому договору от 10.09.2004 N 2 в размере 77 030 952 руб. 48 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 13.11.2014 (судья Комлева О.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "ТВЦ Европейский" в пользу общества "УСКН" взысканы денежные средства в размере 76 793 164 руб. 78 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на взысканную сумму по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканных денежных средств. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований общества "УСКН" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (судьи Суслова О.В., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено изменения.

Общество "ТВЦ Европейский" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление изменить и отказать в удовлетворении исковых требований в части взыскания денежных средств в размере 74 704 727 руб. 54 коп.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно квалифицировано обязательство ответчика по возврату денежных средств в указанной сумме.

Как считает общество "ТВЦ Европейский", спорные денежные обязательства не имеют отношения к исполнению агентского договора от 10.09.2004 N 2, а по сути возникли из неосновательного обогащения вследствие исполнения обществом "УСКН" обязательств заявителя жалобы перед третьими лицами в сумме 18 284 939 руб. 88 коп. и возврата принципалу аванса в сумме 154 000 000 руб.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения в размере 74 704 727 руб. 54 коп.

Общество "УСКН" представило письменный отзыв на кассационную жалобу общества "ТВЦ Европейский", в котором просит в удовлетворении данной жалобы отказать, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "ТВЦ Европейский" (принципал) и обществом "СК РЭД" (агент, в настоящее время - общество "УСКН") заключен агентский договор от 10.09.2004 N 2.

По условиям п. 1.1 данного договора принципал поручает, а агент обязуется в срок до 31.12.2006 осуществить от своего имени за счет средств принципала комплекс технических, юридических и иных действий, связанных с выполнением функций заказчика-застройщика по строительству и сдаче в эксплуатацию торгово-выставочного центра с административно-гостиничным комплексом по адресу: ул. Европейская - пер. Невьянский в г. Екатеринбурге за вознаграждение, оговоренное в разд. 4 договора.

С учетом подписанных сторонами дополнительных соглашений от 01.07.2007 N 5 и от 30.06.2006 N 6 срок действия поручения принципала по агентскому договору от 10.09.2004 N 2 определен сначала до 30.06.2007, затем до 31.12.2011 соответственно.

В связи с признанием агента банкротом в рамках дела N А60- 8819/2013, невозможностью дальнейшего исполнения агентом своих обязанностей сторонами договора заключено соглашение от 16.01.2014 о расторжении договора с 16.01.2014.

В пункте 3 названного соглашения зафиксировано, что задолженность принципала перед агентом по состоянию на 16.01.2014 составляет 74 784 026 руб. 31 коп., что подтверждается отчетом агента от 30.11.2013, принятым принципалом без замечаний.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что принципал обязуется не позднее 16.04.2014 погасить агенту задолженность в размере 74 784 026 руб. 31 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента.

Неисполнение обществом "ТВЦ Европейский" данной обязанности послужило основанием для обращения общества "УСКН" в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о том, что обоснованность уменьшения обществом "УСКН" произведенных обществом "ТВЦ Европейский" платежей в возмещение затрат, связанных с исполнением обязательств агента на платежи, произведенные истцом в январе 2012 года за ответчика на счет Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области в общей сумме 101 464 руб. 62 коп. не подтверждена, в связи с чем пришел к выводу о том, что долг ответчика по возмещению затрат агента составляет 74 704 727 руб. 54 коп.

Суд также установил, что задолженность принципала по оплате агентского вознаграждения составляет 2 224 760 руб. 32 коп., однако требование о взыскании долга по оплате агентского вознаграждения за период с апреля по июль 2011 года в размере 136 323 руб. 08 коп. заявлено обществом "УСКН" за пределами срока исковой давности.

В связи с данными обстоятельствами суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 195, 199, 200, 990, 1001, 1005, 1006, 1008, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленные исковые требования частично и взыскал в пользу общества "УСКН" денежные средства в размере 76 793 164 руб. 78 коп.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что, поскольку в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании задолженности, образовавшейся в результате неисполнения агентского договора от 10.09.2004 N 2, к отношениям сторон, вопреки утверждению ответчика, подлежат применению нормы договорного права.

Как следует из содержания изложенных в кассационной жалобе доводов, правомерность взыскания в пользу общества "УСКН" агентского вознаграждения в размере 2 088 437 руб. 24 коп. обществом "ТВЦ Европейский" в порядке кассационного производства не оспаривается.

Возражения общества "ТВЦ Европейский" касаются исключительно правомерности взыскания в пользу истца в качестве возмещения расходов агента денежных средств в размере 74 704 727 руб. 54 коп.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно нормам ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В силу п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отношениям, втекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные гл. 49 или гл. 51 данного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям гл. 52 или существу агентского договора.

Согласно нормам ст. 1001 Гражданского кодекса Российской Федерации комитент обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что стоимость документально подтвержденных затрат общества "УСКН", связанных с исполнением обязательств агента, составляет 691 245 520 руб. 28 коп., при этом в качестве возмещения данных затрат общество "ТВЦ Европейский" перечислило истцу денежные средства в в общей сумме 616 540 792 руб. 74 коп.

В связи с данными обстоятельствами суды правомерно взыскали в пользу истца долг в размере 74 704 727 руб. 54 коп.

Доводы общества "ТВЦ Европейский", изложенные в кассационной жалобе, не касаются установленного судебными инстанциями размера названной задолженности. По существу заявитель считает неправомерным взыскание денежных средств в указанной сумме, ссылаясь на истечение срока исковой давности по данным требованиям, к которым, по его мнению, подлежат применению нормы гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные доводы подлежат отклонению судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Согласно нормам ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

По смыслу норм ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств в отсутствие на то установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Между тем, судами установлено, что наличие задолженности в размере 74 784 026 руб. 31 коп., возникшей именно в рамках исполнения сторонами обязательств по агентскому договору от 10.09.2004 N 2, подтверждено самим обществом "ТВЦ Европейский".

Ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.12.2013 с указанием его долга по возмещению затрат, связанных с исполнением агентом своих обязательств, а также соглашение от 16.02.2014 о расторжении названного агентского договора, в котором указано на обязанность уплатить спорные денежные средства в срок до 16.04.2014.

Таким образом, поскольку рассматриваемые исковые требования заявлены в связи с ненадлежащим исполнением обществом "ТВЦ Европейский" обязательств по агентскому договору от 10.09.2004 N 2, предъявленная истцом к взысканию сумма в размере 74 704 727 руб. 54 коп. не является неосновательным обогащением ответчика и оснований для применения к спорным правоотношениям сторон норм гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по данному делу законных судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений судами норм материального права или процессуальных норм, в том числе влекущих в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ТВЦ Европейский" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2014 по делу N А60-22498/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный центр Европейский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Г.Н. Черкасская С.Н. Соловцов