Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2015 г. N Ф09-3465/15 по делу N А60-37007/2014

Екатеринбург

27 июля 2015 г.

Дело N А60-37007/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вента-Сервис" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 по делу N А60-37007/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу.

Протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи осуществлял помощник судьи Шайбакова Э.М.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ВЕНТА-СЕРВИС" (далее - ООО "ВЕНТА-СЕРВИС") - Андросов О.М. (доверенность от 27.11.2014);

Квасниковой В.А. - Безгодов К.В. (доверенность от 05.05.2015);

Индивидуального предпринимателя Кострова Г.А. (далее - ИП Костров Г.А.) - Мартьянова О.Л. (доверенность от 22.04.2015).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2015 (резолютивная часть объявлена 20.07.2015) производство по кассационной жалобе Квасниковой Веры Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 по делу N А60-37007/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу прекращено.

В рамках дела N А60-37007/2014 ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ИП Кострову Г.А. о признании недействительным договора купли-продажи N1-КП от 01.03.2012, заключенного между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" и Костровым Г.А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Кострова Г.А. возвратить обществу следующее имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1109 кв. м, литера Е, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:01;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5 кв. м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 625,8 кв. м, литера В, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:03;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 384,1 кв. м, литера А, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:04;

- железнодорожные подъездные пути протяженностью 3241,15 пог. м, назначение нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:06;

- железобетонное ограждение, назначение нежилое, протяженностью 795,9 пог. м, литер 11, кадастровый условный номер 66:01/01:12:1501:00:00;

- земельный участок, площадью 32600 кв. м, категория земель: земли поселений, разрешенное использование: земли общественно деловой застройки, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0001;

- земельный участок, площадью 5800 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли под объектами железнодорожного транспорта, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0002.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Росреестра по Свердловской области.

В деле N А60-44399/2014 Костров Г.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области суд с иском к Баяндиной О.М. о признании договора недействительным купли-продажи доли в уставном капитале общества "ВЕНТА-СЕРВИС" и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда по ходатайству Кострова Г.А. дела N А60-44399/2014 и N А60-37007/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера N А60-37007/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 в удовлетворении исковых требований обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", Кострову Г.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "ВЕНТА-СЕРВИС" просит судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к ИП Кострову Г.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (продавец) в лице директора Квасниковой В.А. и Костровым Г.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.03.2012 N 1-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5кв.м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;

Согласно п. 1.2 договора согласованная его сторонами стоимость отчуждаемого имущества составила 10 000 000 рублей, которая (как указано в п. 1.4 договора) уплачена продавцу покупателем, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012.

На основании указанного договора было зарегистрировано право собственности Кострова Г.А. на вышеперечисленное имущество, что видно из свидетельств о государственной регистрации права от 27.03.2012, 28.03.2012, 29.03.2012.

Общество, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи недвижимого имущества не соответствует требованиям закона (ст. 10, 168, 179 ГК РФ), обратилось арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ в редакции, действовавшей на 01.03.2012), однако истцом пропущен срок исковой давности по требованию о ее оспаривании (п. 2 ст. 181 ГК РФ), о чем заявлено ответчиком, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходил из следующего.

Согласно заключению специалиста N 14-11 от 17.10.2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на 01.03.2012 составляла 99 083 883 руб.

Указанное заключение правомерно признано судами в качестве единственного и надлежащего доказательства рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом сделки.

В качестве доказательства оплаты по оспариваемой сделке представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012 на сумму 10 000 000 руб.

Из материалов регистрационного дела Росреестра, оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 на сумму 10 000 000 руб. был представлен при государственной регистрации оспариваемой сделки, а после окончания регистрации был возвращен обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", при этом соответствие копии оригиналу удостоверено работником государственного органа. Таким образом, в отсутствие доказательств фальсификации подписи Квасниковой В.А. в квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2013 N 1, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 из материалов регистрационного дела Управления Росреестра признана судом апелляционной инстанции надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты Костровым Г.А. по договору.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора N 1-КП от 01.03.2012 Костров Г.А. являлся единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС"; оспариваемая сделка совершена со стороны общества директором Квасниковой В.А., действовавшей во исполнение решения от 01.03.2012 единственного участника Кострова Г.А.

Состоявшееся корпоративное одобрение им, как высшим органом общества, совершенной сделки в порядке ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не препятствует оспариванию сделки по иным правовым основаниям.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

На момент совершения спорной сделки 01.03.2012 действовала редакция ГК РФ, содержащая в ст. 179 аналог нормы п. 2 ст. 174 актуальной редакции ГК. В связи с этим указанное толкование, данное Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд применил к составу недействительности, ранее содержавшемуся в п. 1 ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК, в редакции, действовавшей на 01.03.2012, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении при ее совершении ущерба обществу.

Общество, заявляя о неблагоприятных последствиях от сделки, доказательств наличия у него неисполненных обязательств перед кредиторами не представило.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности обществом "ВЕНТА-СЕРВИС" причинения ему в результате совершения сделки ущерба, либо иных неблагоприятных последствий, вследствие чего основания для удовлетворения требований о признании ее недействительной отсутствуют.

Доводы общества "ВЕНТА-СЕРВИС" о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также были отклонены обоснованно.

Положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции по установлению иных фактических обстоятельств дела и переоценке доказательств.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 по делу N А60-37007/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вента-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Ю.А. Оденцова
Е.Н. Сердитова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.