Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2015 г. N Ф09-2545/15 по делу N А76-10892/2014

Екатеринбург

28 июля 2015 г.

Дело N А76-10892/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент" (далее - общество "Элемент") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2015 по делу N А76-10892/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Элемент" - Марцинкевич А.П. (доверенность от 17.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Уральская Мясная Компания" (далее - общество "Уральская Мясная Компания") - Попова О.И. (доверенность от 20.10.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Металлторг" - Казаков И.А. (доверенность от 25.03.2015);

Смирнова Юрия Васильевича - Мосин В.А. (доверенность от 11.09.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Грот" (ИНН 7449012170, ОГРН 1027403773814; далее - общество "Грот", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Удалов Дмитрий Иванович.

Общество "Элемент" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Грот" основного долга в сумме 30 302 708 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 408 022 руб. 57 коп.

Определением суда от 22.08.2014 требование общества "Элемент" принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Уральская Мясная Компания".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2015 (судья Ваганова В.В.) требование общества "Элемент" в сумме 171 668 руб. 94 коп., в том числе 165 968 руб. 39 коп. основного долга, 5700 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Грот". В удовлетворении требования в части 34 539 061 руб. 78 коп. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 (судьи Скобелкин А.П., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Элемент" просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм действующего законодательства, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам. Заявитель жалобы указывает на то, что заинтересованность общества "Уральская Мясная Компания" по отношению к должнику не может являться основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника. Заявитель жалобы считает несоответствующим фактическим обстоятельствам вывод судов об отсутствии разумных объяснений перечисления денежных средств должнику, а также об имеющихся несоответствиях в бухгалтерской отчетности. При этом указанные обстоятельства, по мнению общества "Элемент", также не являются основанием для отказа во включении требования в реестр. Также общество "Элемент" не согласно с выводом судов о том, что буквальное толкование содержания платежных документов свидетельствует об оплате за уже поставленное мясо, полагает, что ни один из элементов назначения платежа не свидетельствует о произведенной поставке. Кроме того, по мнению заявителя, несоответствие представленных накладных унифицированной форме ТОРГ-12 не влечет признания поставки отсутствующей. При исследовании факта поставки товара судами не дана оценка иным доказательствам, подтверждающим реальность поставок (показания свидетелей, товарные накладные и ветеринарные сопроводительные документы, оборотно-сальдовые ведомости по счету N 60 за 2012, 2013 год).

С учетом изложенного общество "Элемент" считает, что суды не признали заявленное требование обоснованным по формальным основаниям.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе заявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения; требование кредитора направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Требование, заявленное кредитором, приобретено им по договору уступки права требования и основано на разовых сделках поставки, а также договоре поставки от 01.07.2010.

В обоснование требования кредитором указано, что в период с 13.01.2010 по 09.01.2013 общество "Уральская Мясная Компания" поставляло должнику товар (мясо, мясные субпродукты) по накладным, указанным в представленных реестрах накладных. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.05.2014 задолженность общества "Грот" перед обществом "Уральская Мясная Компания" по оплате товара, поставленного в период с 04.01.2012 по 09.01.2013, составила 17 063 348 руб. 83 коп.

На указанную сумму задолженности кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 997 204 руб. 86 коп.

Кроме того, между обществом "Грот" (поставщик) и обществом "Уральская Мясная Компания" (покупатель) 01.07.2010 подписан договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставлять товар, а покупатель - принимать и производить оплату на условиях договора. Согласно п. 1.2 договора поставщик на регулярной основе принимает заявки-заказы от покупателя письменно или по телефону, сохраняемые в электронном виде, и гарантирует поставку товара в полном объеме и по ценам, действующим на момент подачи заказа покупателем. В соответствии с п. 5.3 договора оплата поставленного товара производится покупателем в течение пяти календарных дней со дня фактического принятия товара; покупатель вправе произвести предварительную оплату товара авансом. Если поставщиком на сумму произведенной предварительной оплаты (аванса) не была произведена поставка и (или) произведенная покупателем оплата превышает сумму произведенной поставки, то покупатель вправе требовать возврата произведенного платежа по истечении пяти дней с момента платежа.

Обществом "Уральская Мясная Компания" на расчетный счет должника перечислены денежные средства в общей сумме 14 187 976 руб. 45 коп., согласно представленным в материалы дела платежными поручениями. В основание платежа указано: оплата по счету (реквизиты) за мясное сырье.

Обществом "Грот" поставлен товар на общую сумму 1 114 585 руб. 52 коп. (товарные накладные от 15.10.2012 N Г-152, от 07.12.2012 N Г-1000 от 07.12.2012 N Г-1027, от 07.12.2012 N Г-1014). В графе "основание" в перечисленных товарных накладных указано: основной договор.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по договору поставки от 01.07.2010 по состоянию на 31.03.2013 задолженность общества "Грот" перед обществом "Уральская Мясная Компания" составила 13 073 390 руб. 93 коп.

На указанную сумму задолженности кредитор начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 405 117 руб. 16 коп. за период с 09.04.2013 по 27.07.2014.

Впоследствии 21.05.2014 между обществом "Уральская Мясная Компания" (цедент) и обществом "Элемент" (цессионарий) подписан договор N 1 уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает денежные требования к обществу "Грот" по обязательствам, указанным в приложениях N 1, 2, 3 к настоящему договору.

Согласно приложению N 1 к договору цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику задолженности по оплате поставленного товара в общей сумме 17 063 348 руб. 83 коп. по 229 накладным за 2010 год, по 335 накладным за 2011 год, по 196 накладным за период с 04.01.2012 по 09.01.2013 (с учетом дополнительного соглашения от 08.12.2014 к договору уступки прав требования от 21.05.2014 N 1). В соответствии с приложением N 2 к договору уступки цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику задолженности по платежам, произведенным цедентом за должника третьим лицам, на общую сумму 165 968 руб. 39 коп. Согласно приложению N 3 к договору уступки цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику задолженности по договору от 01.07.2010 на общую сумму 13 073 390 руб. 93 коп. Общий размер передаваемых требований составляет 30 302 708 руб. 15 коп. (п. 1.2 договора).

За уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 454 540 руб. не позднее 01.10.2014 (п. 3.1, 3.2 договора).

Документы, удостоверяющие права требования к должнику, переданы цессионарию по актам приема-передачи от 21.05.2014, от 08.12.2014 N 2. Оплата обществом "Элемент" полученных прав требования подтверждается платежными поручениями от 21.05.2014 N 471, от 22.09.2014 N 3.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ч. 1 ст. 486 названного Кодекса).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц установлено, что общество "Уральская Мясная Компания" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку учредителем названных обществ является одно и то же лицо - Смирнов Ю.В.

Рассматривая требование кредитора в части, основанной на договоре поставки от 01.07.2010, суды приняли во внимание положения ст. 486, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также порядок оплаты, согласованный сторонами в п. 5.3 договора; проанализировали представленные платежные поручения, установив при этом, что из данных документов, содержащих в качестве назначения платежа указание: оплата по счету (реквизиты) за мясное сырье, не следует, что денежные средства перечислены в качестве предварительной оплаты, а не в качестве расчета за поставленный товар; установили также, что ссылки на договор в платежных поручениях отсутствуют, указанные в них счета, а также заявки-заказы (п. 1.2 договора) суду не представлены. Также судами учтено, что оборотно-сальдовые ведомости по счету N 60 за 2012 и 2013 ответственным лицом не подписаны, наличие у должника денежного обязательства перед обществом "Уральская Мясная Компания", вытекающего из неисполнения условий договора поставки от 01.07.2010, бухгалтерской отчетностью последнего не подтверждается.

В случае отсутствия гражданско-правового договора поставки, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия могут быть квалифицированы как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, в рассматриваемом случае судами установлено, что представленные кредитором в обоснование разовых сделок накладные не соответствуют унифицированной форме товарных накладных N ТОРГ-12, опосредующих передачу товарно-материальных ценностей, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 N 132 "Об утверждении Унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций". При этом отношения обеих сторон по поставке товаров с иными контрагентами оформлены товарными накладными установленной формы.

Исследовав приведенные участвующими в деле лицами в обоснование заявленных требований и возражений доводы, оценив представленные доказательства с учетом требований ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая все обстоятельства дела в совокупности, в том числе: заинтересованность первоначального кредитора по отношению должнику, наличие между обществом "Уральская Мясная Компания" и должником различных взаимоотношений, в том числе по поставкам товара и перечислению денежных средств, которые в полной мере перед судом не раскрыты, отсутствие разумных объяснений перечисления в течение длительного времени должнику значительных денежных средств, несмотря на отсутствие факта поставки, непринятие при этом мер по истребованию долга до возбуждения дела о банкротстве, суды не усмотрели оснований для вывода о том, что в отношении требований в части 34 539 061 руб. 78 коп. кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности им факта наличия обязательств должника перед кредитором, отклоняются.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех заявленных доводов и возражений и представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы общества "Элемент", изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами доказательств и сделанных на их основании выводов, между тем, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2015 по делу N А76-10892/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

Ю.А.Оденцова Е.Н.Сердитова