Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2015 г. N Ф09-3774/13 по делу N А07-5973/2012

Екатеринбург

04 августа 2015 г.

Дело N А07-5973/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу N А07-5973/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисный комплекс "Железнодорожный" Власенко О.А. - Журавлев Р.А. (доверенность от 12.01.2015 N 1);

открытого акционерного общества "Социнвестбанк" - Казиханова Р.М. (доверенность от 24.10.2014 N 06-2-07-472), Охонова Л.Ш. (доверенность от 27.04.2015 N 06-2-07-254);

общества с ограниченной ответственностью "Медико-Консультационный центр", общества с ограниченной ответственностью "Эфаком" - Еникеев В.Р. (доверенности от 28.01.2015 N 119, от 18.02.2014 N 1).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисный комплекс "Железнодорожный" (далее - общество "ТСК "Железнодорожный", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Власенко О.А. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 15.09.2014 обратился в арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, в котором просит учесть требование общества "Социнвестбанк" в реестре требований кредиторов третьей очереди как не обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 (судья Полтавец Ю.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утрате обществом "Социнвестбанк" статуса залогового кредитора отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; внесены изменения в реестр требований кредиторов общества "ТСК "Железнодорожный" - учтено требование общества "Социнвестбанк" в сумме 46 104 460 руб. 34 коп. как не обеспеченное залогом имущества должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Социнвестбанк" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 отменить, как принятое с нарушением норм материального права, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015. Заявитель считает, что вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о прекращении прав залога в связи с наличием вступившего в законную силу решения Демского районного суда г.Уфы от 17.03.2014, содержащего вывод о прекращении права залога необоснован, противоречит принятым по настоящему обособленному спору судебным актам арбитражных судов. Общество "Социнвестбанк" полагает, что погашение записи в ЕГРП об ипотеке на основании договора залога недвижимого имущества не является основанием для признания отсутствующим права залога у общества "Социнвестбанк", не влияет на прекращение или ограничение такого права при наличии не признанного недействительным в установленном порядке договора залога от 19.06.2007. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на ранее принятые судебные акты, поскольку вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В представленном отзыве конкурсный управляющий просит обжалуемое постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2012 общество "ТСК "Железнодорожный" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Общество "Социнвестбанк" 20.12.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 45 551 292 руб. 42 коп. в реестр требований кредиторов общества "ТСК "Железнодорожный", в том числе в размере 39 644 881 руб. 22 коп. как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога недвижимости от 19.06.2007: нежилого помещения (склад), двухэтажного, общей площадью 2777,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Глазовская, д. 52, права аренды земельного участка для обслуживания складских помещений, общей площадью 6209 кв. м, расположенного по тому же адресу.

До принятия судебного акта по существу спора заявитель изменил требование, просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 46 104 460 руб. 34 коп., в том числе в размере 39 644 881 руб. 22 коп. как обеспеченное залогом имущества общества "ТСК "Железнодорожный" по договору залога от 19.06.2007.

Согласно заявлению кредитора предъявление требований обусловлено неисполнением заемщиком обязательств по генеральному соглашению на кредитную линию от 17.05.2007, заключенному между обществом "Социнвестбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Очак Компани" (далее - общество "Очак Компани"), в обеспечение исполнения обязательств которого с должником был заключен вышеуказанный договор залога и договор поручительства от 15.12.2008 N 2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2013, оставленным без изменения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.07.2013 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 20.02.2014 заявление общества "Социнвестбанк" признано обоснованным, требование в сумме 46 104 460 руб. 34 коп., в том числе 39 644 881 руб. 22 коп. основного долга, 3 891 674 руб. 70 коп. процентов, 2 161 798 руб. 12 коп. комиссии за ведение ссудного счета, 253 452 руб. 40 коп. пеней на проценты, 152 653 руб. 90 коп. пеней на просроченную комиссию, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом в размере 38 472 000 руб. - как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога недвижимости от 19.06.2007.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 данный судебный акт оставлен без изменения.

Решением Демского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 17.03.2014 удовлетворен иск Абдуллиной З.Р. к обществу "Социнвестбанк" и обществу "ТСК "Железнодорожный": договор поручительства от 15.12.2008 N 2, заключенный между обществом "Социнвестбанк" и обществом "ТСК "Железнодорожный" в обеспечение обязательств общества "Очак Компани", признан прекращенным с 09.08.2012; признано отсутствующим обременение в виде ипотеки принадлежащего на праве собственности обществу "ТСК "Железнодорожный" недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 2875,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Глазовская, д. 52, и права аренды земельного участка, общей площадью 6209 кв. м, расположенного по тому же адресу, возникшее на основании договора залога недвижимости от 19.06.2007, заключенного между обществом "Социнвестбанк" и обществом "ТСК "Железнодорожный". Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 27.05.2014 данное решение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на основании указанного судебного акта содержащаяся в ЕГРП регистрационная запись об ипотеке недвижимого имущества в пользу банка погашена, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, просил учесть требование общества "Социнвестбанк" в размере 46 104 460 руб. 34 коп. как не обеспеченное залогом имущества должника.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований считать залог прекращенным не имеется, доказательств наличия обстоятельств, названных в ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено. Ссылка заявителя на решение Демского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 17.03.2014 отклонена, при этом суд указал, что заявление конкурсного управляющего фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта (определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2014), в котором дана иная оценка обстоятельствам, по которым судом общей юрисдикции принято соответствующее решение.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Согласно п. 7.1 ст. 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

В силу разъяснений, изложенных в п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, при установлении требования общества "Социнвестбанк" в рамках дела о банкротстве ООО "ТСК "Железнодорожный", суды исследовали обстоятельства, связанные с неисполнением заемщиком обеспеченного залогом обязательства, а также обстоятельства реализации банком права на взыскание задолженности и обращение взыскания на заложенное имущество до ликвидации общества "Очак Компани". Указанные обстоятельства нашли свое подтверждение, прекращение залога в порядке ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации не было доказано, в связи с чем судами сделан вывод о том, что право залогодержателя не прекратилось, возможность удовлетворения требований кредитора за счет заложенного имущества сохраняется. При этом судами учтено, что ипотека зарегистрирована в установленном законом порядке, в ЕГРП внесена запись о соответствующем обременении.

Однако, учитывая, что на дату обращения конкурсного управляющего ООО "ТСК "Железнодорожный" с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов, имелось вступившее в законную силу решение Демского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 17.03.2014 о признании залога отсутствующим, принимая во внимание, что запись об ипотеке в ЕГРП погашена на основании судебных актов, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что правовых оснований для сохранения в реестре требований кредиторов ООО "ТСК "Железнодорожный" требования общества "Социнвестбанк" как обеспеченного залогом имущества должника не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу N А07-5973/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова