Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2015 г. N Ф09-4353/15 по делу N А60-37466/2014

Екатеринбург

04 августа 2015 г.

Дело N А60-37466/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Лимонова И. В., Сидоровой А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медфармсервис Т" (ИНН: 6671256668, ОГРН: 1086671005145; далее - общество "Медфармсервис Т") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2015 по делу N А60-37466/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Медфармсервис Т" - Тихонов Д.Б. (доверенность от 12.01.2015).

Общество "Медфармсервис Т" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании действий закрытого акционерного общества "Банк Интеза" (ИНН: 7708022300, ОГРН: 1027739177377; далее - общество "Банк Интеза", банк), связанных с подменой первой страницы кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026, незаконными, самой сделки по подмене первой страницы кредитного договора N LD1129000026 ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки; признании недействительными (ничтожными) и нарушающими права и законные интересы истца - общества "Медфармсервис Т" положения п. 1.4 кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026: Размер процентов на сумму кредита (процентная ставка) на дату заключения договора составляет: 19 (девятнадцать) процентов годовых действия ответчика об изменении в одностороннем порядке условий такого пункта договора с указанием процентной ставки за пользование суммой кредита в размере 2 500 000 рублей в размере 19 % годовых, применив в указанной части последствия недействительности ничтожной сделки; признании недействительным кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026, применении последствий недействительности сделки по усмотрению суда (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тихонов Дмитрий Борисович, Тихонова Варвара Александровна, Гришаева Людмила Петровна, Амелина Надежда Николаевна, Бушланов Игорь Николаевич.

Решением суда от 22.01.2015 (судья Парамонова В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 (судьи Дюкин В.Ю., Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Медфармсервис Т" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты затрагивают права и законные интересы лиц, не привлеченных к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Общество "Медфармсервис Т" полагает, что суды, в отсутствие решения об одобрении крупной сделки - кредитного договора на 19 % годовых, необоснованно не применили ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Заявитель ссылается на ненадлежащее исследование и оценку доказательств по делу, в частности мемориального ордера от 19.10.2011 N LD29000 о выдаче кредитных средств Уральским филиалом общества "Банк Интеза" в г. Екатеринбурге, а не лицом, подписавшим договор со стороны кредитора. Общество "Медфармсервис Т" считает, что сотрудник филиала, подписавший спорный кредитный договор без соответствующей доверенности, не имеет права представлять интересы банка. При этом заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда о наличии полномочий на заключение, изменение и расторжение кредитных договоров у директора Регионального цента "Уральский" Вишневской Т.С., передавшей свои полномочия Майле Е.Д. Общество "Медфармсервис Т" настаивает на подмене первой страницы кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026, указывая на то, что суды не исследовали причину отсутствия в материалах дела варианта договора со ставкой 14 % годовых, с учетом установления первоначального подписания кредитного договора с названной процентной ставкой.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Банк Интеза" (кредитор, банк) и обществом "Медфармсервис Т" (заемщик) заключен кредитный договор от 18.10.2011 N LD1129000026, согласно условиям которого банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит в течение 12 месяцев с даты его предоставления и уплачивать проценты.

Общество "Банк Интеза" свои обязательства по выдаче кредита исполнило, что подтверждается ордером от 19.10.2011 N LD 290000 и сторонами не оспаривается.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А60-2977/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску общества "Банк Интеза" к обществу "Медфармсервис Т", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Медфармсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Медфарминвест", третьи лица: Гришаева Людмила Петровна, Тихонов Дмитрий Борисович, Тихонова Варвара Александровна, Амелина Надежда Николаевна о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов, пени, обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречному иску общества "Медфармсервис Т" к обществу "Банк Интеза" о признании кредитного договора недействительным, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Медфарминвест" к обществу "Банк Интеза" о признании договора поручительства прекращенным, с общества "Медфармсервис Т", общества "Торговый дом "Медфармсервис", общества "Медфарминвест" солидарно в пользу общества "Банк Интеза" взыскано 886 626 руб. 50 коп.

Полагая, что после заключения договора банк заменил первую страницу кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026 с целью изменить существенное условие договора - размер процентной ставки по кредиту с 14 % годовых на 19 % годовых, общество "Медфармсервис Т" просит признать эти действия незаконными.

Отказывая в удовлетворении иска общества "Медфармсервис Т", суды первой и апелляционной инстанций исходили из необоснованности и недоказанности исковых требований. При этом суды пришли к выводу о том, что, обращаясь с иском по данному делу, действия общества "Медфарминвест Т" фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда по делу N А60-2977/2013, что противоречит установленному порядку пересмотра судебных актов, а также принципу обязательности их исполнения.

При рассмотрении дела N А60-2977/2013 суды трех инстанций установили, что кредитный договор от 18.10.2011 N LD1129000026 заключен сторонами с условием о ставке по кредиту в размере 19 % годовых: доказательств того, что названный договор заключен и исполнялся сторонами с иным условием, а именно с размером ставки 14 % годовых, не представлено; заемщик, получивший кредит и частично погасивший его с уплатой процентов исходя из ставки 19 % годовых, соответствующих претензий к кредитору не предъявлял, от договора не отказался, сумму кредита не возвратил; оснований полагать, что банк, предъявивший требование о возврате кредита и уплате неустойки, вытекающее из подписанного сторонами договора, действует исключительно с целью причинить вред заемщику, не имеется.

Кроме того, в рамках дела N А60-2977/2013 было рассмотрено ходатайство ответчиков и третьих лиц о фальсификации первой страницы кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026, которая выразилась в подмене данных страниц обществом "Банк Интеза" с целью изменить существенное условие договора - размер процентной ставки по кредиту. Заявление о фальсификации признано необоснованным. Суд указал, что оформление договорных отношений по выдаче кредита не ограничивается составлением сторонами только одного документа (кредитного договора), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление заемщика получить от банка определенную денежную сумму на оговоренных условиях (подачей клиентом заявления о выдаче денежных средств, внесением им платы за предоставление кредита и т.д.), и, в свою очередь, открытием банком ссудного счета клиенту и выдачей последнему денежных средств.

Из показаний свидетеля Майле Е.Д. (работника банка), данных суду первой инстанции, следует, что первоначально сторонами действительно подписан договор с указанием процентной ставки 14, впоследствии (после оценки рисков) банком принято решение о выдаче кредита под 19 % годовых, что также подтверждается внутренним документом банка - протоколом принятия решения по кредиту.

Об увеличении ставки заемщик уведомлен по телефону и только после получения согласия заемщика с указанным условием денежные средства были перечислены по кредитному договору (не в день его подписания - 18.10.2011, а 19.10.2011).

Более того, судами установлено, что заемщику было доподлинно известно об изменении ставки и получении кредита под 19 % годовых, о чем свидетельствуют протоколы общего собрания участников как самого заемщика, так и поручителей общества "Торговый дом "Медфармсервис" и общества "Медфарминвест".

Директор общества "Медфармсервис Т" (заемщик) Тихонов Д.Б. является одновременно участником общества "Медфарминвест" (поручитель) с долей участия 99%.

При этом обществом "Медфармсервис Т" не оспаривается получение суммы кредита, которая поступила на его расчетный счет и была им использована. Заемщик исполнял кредитный договор, обеспечивая наличие на расчетном счете денежных средств в размере, необходимом для погашения долга и процентов исходя из ставки 19 % годовых. Возражений о списании денежных средств в счет долга и процентов, исчисленных по ставке 19 % годовых, заемщик в период действия договора также не заявлял.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные судом конкретные факты, закрепленные в мотивировочной части судебного акта, не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами и являются преюдициальными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание факт исполнения заемщиком условий кредитного договора, исходя из ставки 19 % годовых, отсутствие со стороны последнего возражений о списании денежных средств в счет долга и процентов, исчисленных по ставке 19% годовых, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-2977/2013, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы общества "Медфармсервис Т" об отсутствии у филиала "Уральский" общества "Банк-Интеза" полномочий действовать от имени банка судами рассмотрены и обоснованно отклонены.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с п. 129 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется (п. 3 ст. 187 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что кредитный договор от 18.10.2011 N LD 1129000026 со стороны банка подписан менеджером малого бизнеса Майле Е.Д. по доверенности от 13.01.2011 N 4-Е-11, выданной директором Регионального центра "Уральский" Вишневской Т.С. Из содержания названной доверенности следует, что Майле Е.Д. имеет право на заключение, изменение и расторжение кредитных договоров и договоров кредитной линии на сумму, не превышающую 15000000 руб. (п. 1 доверенности) (т. 2 л.д. 18).

Согласно имеющейся в деле доверенности от 04.02.2010 N 159-Е-10 директора Регионального центра "Уральский" Вишневской Т.С., ей были предоставлены полномочия на заключение, изменение и расторжение кредитных договоров и договоров кредитной линии без ограничений суммы (п. 29 доверенности) (т. 2 л.д. 22). При этом Вишневской Т.С. также предоставлено право на передоверие всех полномочий, содержащихся в названной доверенности, другим лицам.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о наличии у Майле Е.Д. полномочий на заключение кредитного договора от 18.10.2011 N LD 1129000026 от имени общества "Банк-Интеза".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на недействительность кредитного договора от 18.10.2011 N LD1129000026 в силу ст. 46 Закона N 14-ФЗ судом кассационной инстанции не принимается, поскольку по указанному основанию кредитный договор в рамках настоящего дела не оспаривался, судами первой и апелляционной инстанции данный довод не исследовался.

Довод заявителя о принятии судами решения и постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Привлечение или не привлечение к участию в деле третьего лица является правом суда, при этом суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела. При этом непривлечение того или иного лица к участию в деле не является основанием для автоматической отмены вынесенных по делу судебных актов по безусловным основаниям, поскольку основанием для такой отмены является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обжалуемые судебные акты выводов о правах и об обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Медфарминвест" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Медфармсервис" не содержат.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам. При этом в соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 АПК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2015 по делу N А60-37466/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медфармсервис Т" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

И.В.Лимонов А.В.Сидорова