Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2015 г. N Ф09-5125/15 по делу N А47-7026/2014

Екатеринбург

03 августа 2015 г.

Дело N А47-7026/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Вербенко Т. Л., Громовой Л. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Оренбургской области "Оренбургремдорстрой" (далее - предприятие "Оренбургремдорстрой", заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2015 по делу N А47-7026/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель предприятия "Оренбургремдорстрой" - Томина С.А. (доверенность от 23.06.2014 N 02-09/514).

Предприятие "Оренбургремдорстрой" (ИНН: 5610080648, ОГРН: 1045605456401) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ригель" (ИНН: 5611023963, ОГРН: 1025601719527, далее - общество "Ригель") о взыскании 2 585 466 руб. 45 коп.

Решением суда от 26.01.2015 (судья Сукачева Н.Ф.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (судьи Костин В.Ю., Махрова Н.В., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

Предприятие "Оренбургремдорстрой", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование требований заявитель указывает, что судом не исследована связь между фактическим подтверждением исполнения спорного договора путем подписания заявлений о погашении взаимной задолженности и тем, что в результате подписания указанных заявлений было произведено погашение задолженности по договору от 01.02.2011 N 02-11/507 на проведение авторского надзора, заключенного между истцом и ответчиком.

Заявитель полагает также, что суду для правильной оценки спора необходимо было запросить у истца дополнительные документы, обосновывающие факт определенности предмета договора уступки права требования, бухгалтерские документы. При этом заявитель считает, что суд неправомерно сослался на ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как акт сверки является лишь способом фиксации сумм расчетов с контрагентами, а потому подписание его главным бухгалтером не свидетельствует о превышении им полномочий.

Кроме того, предприятие "Оренбургремдорстрой" полагает выводы судов в части недоказанности передачи ответчику документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику, неправомерными.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ригель" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между истцом (сторона -1) и ответчиком (сторона - 2) 01.03.2011 подписан договор уступки права требования N 02-12/1, по которому, как полагает истец, ответчику было передано право требования на сумму 2 116 414 руб. 20 коп. за поставленную продукцию производственно - технического назначения по договорам поставки, заключенным между предприятием "Оренбургремдорстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Автомост".

Согласно п. 2.1 договора предприятие "Оренбургремдорстрой" обязалось передать обществу "Ригель" все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: договоры, указанные в п. 1.1, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемой частью. Договор одновременно является актом приема - передачи документов, указанных в п. 2.1 (п. 5.1).

Пунктом 2.2 предусмотрено, что на момент подписания договора документы, подтверждающие право требования, переданы обществу "Ригель".

В соответствии с п. 2.4 договора за уступаемые права общество "Ригель" обязано выплатить истцу денежные средства в размере 2 116 414 руб. 20 коп. (п.3.1), путем перечисления на расчетный счет предприятия "Оренбургремдорстрой" до 30.04.2011 (п. 3.2).

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что по состоянию на 04.07.2014 ответчиком обязательства по договору цессии выполнены частично в размере 68 351 руб., задолженность составила 2 048 063 руб. 20 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора уступки права требования, положения которого не позволяют определить предмет уступаемого обязательства, а именно: в договоре между сторонами не согласованы условия, позволяющие индивидуализировать основания возникновения обязательств и объем передаваемых прав, на основании которых они возникли.

Суд апелляции поддержал решение суда первой инстанции в полном объеме.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Исходя из содержания ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования по которому передается новому кредитору. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложена на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Применив вышеуказанные нормы к рассматриваемому спору и условиям заключенного между сторонами договора уступки прав требования, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что предмет указанного договора уступки права требования сторонами не согласован, отсутствует указание на конкретное обязательство, по которому уступается право требования, объем уступаемых прав не определен, отсутствует ссылка на документы, подтверждающие задолженность (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к верному выводу о незаключенности договора и, соответственно, отказе в удовлетворении требований истца.

Вывод арбитражных судов о незаключенности договора уступки права соответствует положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованию норм материального права, изложенному в абзаце 7 пункта 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).

При этом судами обоснованно отмечено, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 2011 год, в котором указано на наличие у общества "Ригель" перед предприятием "Оренбургремдорстрой" задолженности в размере 2 048 063 руб. 20 коп., с учетом его содержания, не позволяет соотнести его с оспариваемым договором цессии.

Ссылки предприятия "Оренбургремдорстрой" на заявления о погашении взаимной задолженности от 30.12.2011 N 02-11/715, от 30.09.2011 N 02-11/519 в качестве обоснования частичной оплаты со стороны ответчика по спорному договору уступки права требования, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, учитывая, что данные документы носят односторонний характер и не подтверждают направленного волеизъявления двух сторон на согласование предмета спорного договора.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя о фактических обстоятельствах рассматриваемого дела, о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований и доказательственной базе, в частности доводы о том, что судом не запрашивались дополнительные доказательства по делу, доводы о полномочиях главного бухгалтера, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Указанные доводы заявителя направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Не принимается во внимание судом кассационной инстанции ссылка заявителя на то, что судом первой инстанции и апелляционной инстанции не запрашивались дополнительные доказательства по настоящему делу, поскольку в соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам предприятия "Оренбургремдорстрой", вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2015 по делу N А47-7026/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Оренбургской области "Оренбургремдорстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В.Сидорова

Судьи

Т.Л.Вербенко Л.В.Громова