Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2015 г. N Ф09-4454/15 по делу N А60-33140/2014

Екатеринбург

03 августа 2015 г.

Дело N А60-33140/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сердитовой Е. Н., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралтяжтрубстрой" (далее - общество "Уралтяжтрубстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2014 по делу N А60-33140/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Главсредуралстрой" (далее - общество "УК "Главсредуралстрой") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралтяжтрубстрой" о расторжении договора от 30.05.2013 N 5.

Общество "Уралтяжтрубстрой" обратилось с встречным иском о взыскании с общества "УК "Главсредуралстрой" 62 746 816 руб. 26 коп. задолженности по договору от 30.05.2013 N 5.

Определением от 18.09.2014 встречный иск принят к производству для рассмотрения совместно с первоначальным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью СК "УралСтрой", Молотилов Олег Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой" - Девелопмент", ЖСК "Звезда", Саргсян Арпеник Левони, Одинцова Юлия Александровна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2014 (судья Мезрина Е.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены; договор от 30.05.2013 N 5, заключенный между обществом "УК "Главсредуралстрой" и обществом "Уралтяжтрубстрой", расторгнут. В удовлетворении встречных исковых требований общества "Уралтяжтрубстрой" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 (судьи Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции от 03.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралтяжтрубстрой" просит обжалуемые судебные акты отменить, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество "Уралтяжтрубстрой" считает, что судами неправильно применены нормы ст. 450, 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации, общество "УК "Главсредуралстрой" обязано было знать о возможности наложения ареста на принадлежащее ему имущество, в том числе и на земельный участок; общество "УК "Главсредуралстрой" неправомерно заключало договоры с обществом "СК "Уралстрой", не расторгнув ранее заключенный договор с обществом "Уралтяжтрубстрой". Заявитель указывает на то, что судами не были затребованы и исследованы документы относительно наложения ареста на земельные участки по адресу: г. Екатеринбург, пер. Корневой, д. 2, которые послужили основанием неисполнения обязательств по договору от 30.05.2013 N 5. Заявитель полагает, что ссылки судов на возврат обществом "Уралтяжтрубстрой" всей технической документации и договоров уступки паевых взносов, на подачу сторонами заявления о прекращении государственной регистрации прав собственности на объект незавершенного строительства, - не имеют правового значения для существа спора, так как не свидетельствует о факте расторжения договора от 30.05.2013 N 5.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уралтяжтрубстрой" (сторона-1) и обществом "УК "Главсредуралстрой" (сторона-2) 30.05.2013 заключен договор N 5, устанавливающий намерение стороны - 1 приобрести все права (имущество) стороны-2, необходимые для завершения строительства 60-ти квартирного жилого дома, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. Манчажская, 34Б, строительство которого осуществлялось обществом "Главстредуралстрой" на основании разрешения на строительство N 157, выданного Администрацией Красноуфимского городского округа 25.04.2007.

В п. 2 договора указано, что сторона-1 приобретает у общества "УК "Главсредуралстрой" имущественные права и обязательства, а именно:

- право аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:52:0106010:0104, предоставленный стороне-2 на основании договора аренды земельного участка от 14.11.2006 N 142/1-06. В соответствии с данным пунктом стороны заключают соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с указанием стоимости, названной в данном договоре, с условием об оплате стороной-1 получаемого земельного участка путем исполнения обязательств в соответствии с п. 2.8. данного договора. Стоимость передаваемого права аренды - 6 767 125 руб. 26 коп.;

- всю имеющуюся у стороны-2 на момент заключения договора проектно-сметную документацию по строительству на земельном участке 60-21 квартирного жилого дома;

- право собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:520106010:65 по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. 8 Марта, 79 кв.1. В соответствии с данным пунктом стороны обязались заключить договор купли-продажи земельного участка, с указанием стоимости названной в данном договоре, с условием об оплате стороной-1 получаемого земельного участка путем исполнения обязательств в соответствии с п. 2.8 настоящего договора. Стоимость передаваемого права собственности 177 000 руб.;

- право собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:52:0106010:69, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. 8 Марта, д. 79, кв. 2. Стороны обязались заключить договор купли-продажи земельного участка с указанием стоимости, названной в данном договоре, с условием об оплате стороной-1 получаемого земельного участка путем исполнения обязательств в соответствии с п. 2.8 настоящего договора. Стоимость передаваемого права 177 000 руб.;

- право собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:52:0106010:0077, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. 8 Марта, д. 81, кв. 1. Стороны обязались заключить договор купли-продажи земельного участка с указанием стоимости, названной в данном договоре, с условием об оплате стороной-1 получаемого земельного участка путем исполнения обязательств в соответствии с п. 2.8 настоящего договора. Стоимость передаваемого права 820 041 руб.;

- право собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:52:0106010:0016, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. 8 Марта, д. 81, кв. 2. Стороны обязались заключить договор купли-продажи земельного участка с указанием стоимости, названной в данном договоре, с условием об оплате стороной-1 получаемого земельного участка путем исполнения обязательств в соответствии с п. 2.8 настоящего договора. Стоимость передаваемого права 885 000 руб.;

- незавершенный строительством объект (начатое строительство жилого дома, имущественные права и строительные материалы), принадлежащие стороне-2 и находящиеся на земельном участке общей стоимостью 126 703 168 руб. 53 коп. Данная стоимость возмещению стороной-1 не подлежит. Сторона-2 передает обязательства перед дольщиками на указанную сумму. Стороны обязались заключить соглашение о смене застройщика.

Сторона-1 приняла на себя обязательства по завершению строительства многоквартирного жилого дома и вводу его в эксплуатацию, при этом обязалась:

- завершить общестроительные работы;

- завершить отделочные работы;

- завершить работы по строительству внутренних инженерных сетей;

- завершить работы по остеклению и иные работы, необходимые для ввода здания в эксплуатацию;

- оплатить задолженность общества "Главсредуралстрой" по арендной плате за земельный участок с кадастровым номером 66:52:0106010:0104, предоставленный последнему по договору аренды от 14.11.2006 N 142/1-06 в сумме 7 365 370 руб. 65 коп. (сумма основной задолженности) и 130 735 руб. 12 коп. (сумма пени);

- организовать работы по сдаче готовых квартир дольщикам с подписанием акта приема-передачи квартиры;

- получить заключение о соответствии построенного объекта требованиям технических регламентов, иных нормативных актов и проектной документации, а также акта приемки законченного строительством объекта.

В связи с приобретением стороной-1 у стороны-2 прав, имущества и обязательств (вышеуказанных) общество "Главсредуралстрой" обязалось уплатить стороне-1 72 098 316 руб. 26 коп.

При этом стороны договорились, что оплата указанной суммы будет происходить в следующем порядке:

- в составе передаваемого имущественного права содержится земельный участок, проектные решения, стоимость которых оценена в 2 000 000 руб. и включена в 9 767 125 руб. 26 коп. (по п. 2.1. договора);

- сторона-1 дает согласие на перевод долга стороной-2 по настоящему договору в размере 9 351 500 руб. на Молотилова О.В., получение исполнения по погашению задолженности происходит путем расторжения с ним договора долевого участия в строительстве квартир в строящемся многоквартирном доме по адресу: г. Первоуральск, ул. Емлина, 12 за номерами ДУ-Е12/9, ДУ-Е12/17, ДУ-Е12/88, ДУ-Е12/97, ДУ-Е12/100;

- сторона-1 дает согласие на перевод долга стороной-2 в размере 13 332 480 руб. на общество с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент", путем расторжения с указанным обществом договора долевого участия в строительстве в строящемся многоквартирном доме по адресу: г. Красноуфимск, ул. Манчажская, 34 Б за номерами ДУ-МВ/3, ДУ-МВ/15, ДУ-МВ/42, ДУ-МВ/43, ДУ-МВ/45, ДУ-МВ/46, ДУ-МВ/58, ДУ-МВ/88, ДУ-М/32, ДУ-М/44. Получение исполнения по погашению задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент" путем заключения договоров уступки паевого взноса в ЖСК "Дом в Истоке". Общая стоимость уступаемых прав и обязанностей по договорам паевого взноса - 20 000 000 руб.;

- сторона-1 дает согласие на перевод долга стороной-2 в размере 20 259 000 руб. на ЖСК "Звезда", получение исполнения - заключение договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер Корневой, д. 2, Литер А.;

- сторона-1 дает согласие на перевод долга стороной-2 в размере 1 800 000 руб. на Саргасяна А.Л., получение исполнения - заключение договора передачи прав и обязанностей по договору МИ-кв.4 участия в долевом строительстве, заключенного с ЖСК "Звезда" в отношении квартиры N 3, расположенной в трехэтажном семи квартирном жилом доме с помещением ТСЖ по адресу: г. Екатеринбург, пос. Малый Исток, N 74 по ГП.;

- сторона-2 передает стороне-1 все права на квартиру N 18, расположенную в 16-этажном жилом доме по адресу: г. Первоуральск, ул. Емлина, 12, стоимостью 1 338 750 руб.;

- сторона-2 передает стороне-1 право требования денежных средств с должника Одинцовой Ю.А. по договору участия в долевом строительстве N ДУ-Е12/40.

Между сторонами 04.06.2013 заключено дополнительное соглашение к договору N 5, в соответствии с которым изменены пункты договора 3.1.3, 3.1.5.

К договору аренды земельного участка от 14.11.2006 N 142/ стороны 18.06.2013 заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:52:0106010:0104 переходит к обществу "Уралтяжтрубстрой".

Документы, необходимые для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сторонами поданы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра).

Управлением Росреестра государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним приостановлена.

Кроме того, между сторонами заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 66:52:0106010:65, N 66:52:0106010:69, N 66:52:0106010:0077, N 66:52:0106010:0016, а также договор купли продажи объекта незавершенного строительства, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, пер. Корневой, д. 2.

Общество "Уралтяжтрубстрой" получило техническую документацию по объекту: г. Красноуфимск, 34 Б, а также предоплату по заключенному договору в сумме 9 351 500 руб. от Молотилова О.В. путем подписания соглашений о расторжении договоров долевого участия в строительстве квартир в строящемся многоквартирном доме по адресу: г. Первоуральск, ул. Емлина, 12 с номерами ДУ-Е12/9, ДУ-Е12/10, ДУ-Е12/17, ДУ-Е12/88, ДУ-Е12/97, ДУ-Е12/100 (соглашения прошли государственную регистрацию).

В соответствии с п. 3.1.2 договора N 5 общество "Главсредуралстрой- Девелопмент" заключило договор уступки с обществом "Уралтяжтрубстрой", в соответствии с которым общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" уступает, а общество "Уралтяжтрубстрой" принимает на себя все права и обязанности по договорам долевого участия в строительстве квартир в строящемся жилом доме по адресу: г. Красноуфимск, ул. Манчажская, 34 Б с номерами 2У-М/3, 2У-М/15, 2У-М/32, 2У-М/42, 2У-М/43, 2У-М/44, 2У-М/45, 2У-М/46, 2У-М/58, 2У-М/88.

Письмом от 16.09.2013 общество "Уралтяжтрубстрой" уведомило общество "УК "Главсредуралстрой" о невозможности исполнения договора от 30.05.2013 N 5, указав на приостановление регистрационных действий по договору аренды земельного участка.

В связи с невозможностью исполнения договора от 30.05.2013 N 5, общество "Уралтяжтрубстрой" возвратило истцу техническую документацию, договоры уступки паевых взносов N 345, 349, 363, 364, 381, 383, 418, 438, 483, 485, заключило соглашение о расторжении договоров уступки прав требований с обществом с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент".

В Управление Росреестра поданы заявления о прекращении государственной регистрации прав собственности на объект незавершенного строительства по адресу: г. Екатеринбург, пер. Корневой, 2, о прекращении государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, о прекращении государственной регистрации договоров купли-продажи земельных участков.

Общество "УК "Главсредуралстрой", посчитав, что действия сторон фактически свидетельствуют об отказе от исполнения договора, заключило договоры подряда от 02.10.2013 N 132 и от 12.02.2014 N 150 с обществом с ограниченной ответственностью "СК "Уралстрой" на выполнение работ по завершению строительства спорного объекта.

Строительство жилого объекта завершено, жилой дом построен и введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод дома в эксплуатацию от 29.04.2014, актами КС-2, справками КС-3, доказательствами оплаты за выполненные и принятые работы, актами приема-передачи квартир от истца дольщикам.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, общество "УК "Главсредуралстрой", обратилось в арбитражный суд с требованием о расторжении договора от 30.05.2013 N 5. В качестве основания для расторжения договора указало на существенное изменение обстоятельств (п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество "Уралтяжтрубстрой", указывая на неисполнение истцом денежных обязательств в размере 62 746 816 руб. 26 коп., предусмотренных договором от 30.05.2013 N 5, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Суд может расторгнуть договор только при наличии совокупности условий, которые указаны в п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суть этих условий сводится к следующему.

Обе стороны в момент заключения договора были убеждены, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Заинтересованная сторона невиновна в том, что причины, вызвавшие изменения обстоятельств, не преодолены.

Если договор будет исполняться в неизменном виде, то соответствующий договору баланс имущественных интересов сторон нарушится настолько, что заинтересованная сторона понесет такой ущерб, что для нее возникнут те же отрицательные последствия, как и при существенном нарушении договора другой стороной (она в значительной степени лишится того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора). Заинтересованная сторона не несет риска изменения обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что сторонами договора было принято решение расторгнуть договор от 30.05.2013N 5, однако соглашение о расторжении договора в виде письменного документа ввиду несогласованности условий расторжения сторонами подписано не было; цель спорного договора достигнута силами истца, объект построен и введен в эксплуатацию, ответчиком доказательств выполнения п. 2.8.5-2.8.7 договора в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание тот факт, что стороны при заключении спорного договора не предвидели то обстоятельство, что государственная регистрация сделок, о заключении которых стороны договорились в спорном договоре, и перехода права аренды не будут осуществлены, учитывая принятые сторонами действия по немедленному расторжению заключенных сделок, подаче заявлений о прекращении государственной регистрации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о расторжении договора подлежат удовлетворению, так как изменение обстоятельств после подписания договора от 30.05.2013N 5 было настолько существенным, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с общества "УК "Главсредуралстрой" 62 746 816 руб. 26 коп. задолженности по договору от 30.05.2014 N 5, суды первой и апелляционной установив, что оплата должна была производится ответчиком в определенном порядке (раздел 3 договора), а не путем перечисления денежных средств; доказательств выполнения обязательств, принятых на себя по договору обществом "Уралтяжтрубстрой" в материалы дела не представлено, пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверили доводы и возражения лиц, участвующих в деле. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку выражают несогласие заявителя с выводами судов относительно фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2014 по делу N А60-33140/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралтяжтрубстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.Н. Сердитова О.В. Рогожина