|
05 августа 2015 г.
|
Дело N А76-31910/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полюс", общества с ограниченной ответственностью "Проксимо", общества с ограниченной ответственностью "Маринус Групп", общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская Торговая Компания", общества с ограниченной ответственностью "Масла и смазки" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2015 по делу N А76-31910/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель: от общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская Торговая Компания" - Лившиц А.В. (доверенность от 28.01.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Полюс" - Лившиц А.В. (доверенность от 28.01.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Проксимо" - Лившиц А.В. (доверенность от 28.01.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Масла и смазки" - Лившиц А.В. (доверенность от 27.01.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Маринус Групп" - Лившиц А.В. (доверенность от 26.01.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Полюс" (далее - общество "Полюс"), общество с ограниченной ответственностью "Проксимо" (далее - общество "Проксимо"), общество с ограниченной ответственностью "Масла и смазки" (далее - общество "Масла и смазки"), общество с ограниченной ответственностью "Маринус Групп" (далее - общество "Маринус Групп"), общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская Торговая Компания" (далее - общество "Урало-Сибирская Торговая Компания") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган) об отказе во внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) записей о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, в отношении обществ "Полюс", "Проксимо", "Маринус Групп", "Урало-Сибирская Торговая Компания" от 29.10.2014, в отношении общества "Масла и смазки" от 05.11.2014; об обязании регистрирующего органа внести в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности указанных обществ по представленным документам.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2015 (судья Белый А.В.) в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 (судьи Скобелкин А.П., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда первой инстанции от 03.03.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общества "Полюс", "Проксимо", "Маринус Групп", "Урало-Сибирская Торговая Компания", "Масла и смазки" просят указанные судебные акты отменить. Заявители жалобы считают, что судами неправомерно отказано в удовлетворении их требования, поскольку ими соблюден порядок реорганизации в форме присоединения, предусмотренный ст. 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
По мнению заявителей, вывод судов о том, что в состав участников общества "Сервисс-Групп" не вошли участники обществ, ранее реорганизованных в форме присоединения к названному хозяйственному обществу противоречит фактическим обстоятельствам дела. Заявители обращают внимание, что после завершения производившихся ранее процедур реорганизации от участников обществ, реорганизованных в форме присоединения к обществу "Сервис-Групп", были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале названного хозяйственного общества, что не противоречит действующему законодательству. Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в списке участников общества "Сервис-Групп" по состоянию на 17.04.2014 и на 22.09.2014, единственным участником общества является Усанин Владимир Александрович которым принято решение о реорганизации общества "Сервис-Групп". При этом участники обществ, ранее присоединившихся к названному обществу, не утратили право на долю в уставном капитале общества "Сервис-Групп" одновременно с присоединением, а подали заявления об отказе от ее приобретения; о нарушении своих прав не заявили.
Ссылаясь на то, что ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) предусмотрен исчерпывающий перечень документов, предоставляемых на государственную регистрацию, заявители указывают на предоставление в регистрирующий орган всех документов. Необходимость предоставления решения о реорганизации, протоколов совместных собраний участников реорганизуемых обществ, по их мнению, отсутствует. Решения об утверждении договора о присоединении и передаточных актов приняты общим совместным собранием участников обществ "Полюс", "Проксимо", "Масла и смазки", "Маринус-Групп", "Урало-Сибирская Торговая Компания", "Сервис-Групп" 22.09.2014 (протокол N 1/1).
Заявители не согласны также с выводом судов о злоупотреблении правом при реорганизации обществ, ссылаются на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.03.2015 N 549; разъяснения, изложенные в совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; обращают внимание на то, что реорганизация обществ "Полюс", "Проксимо", "Масла и смазки", "Маринус-Групп", "Урало-Сибирская Торговая Компания" в форме присоединения к обществу "Сервис-Групп" цели причинения вреда кредиторам, регистрирующему органу, третьим лицам не преследует; в материалах дела отсутствуют доказательства наличия неисполненных обязательств реорганизуемых обществ перед третьими лицами.
Ссылаясь на ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 17 Закона о государственной регистрации, ст. 33, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявители жалобы указывают, что ими в регистрирующий орган представлены решения о реорганизации в форме присоединения, решения об утверждении передаточных актов, передаточные акты, решение общего совместного собрания участников обществ, договор о присоединении, в которых содержатся все сведения, предусмотренные нормами действующего законодательства. Заявители также обращают внимание, что решение и договор о присоединении никем не оспорены, недействительными не признаны. Оснований, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц у регистрирующего органа не имелось.
От регистрирующего органа поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным участником общества "Сервис-Групп" Усаниным В.А. принято решение от 17.04.2014 N 3 о реорганизации общества путем присоединения к нему обществ "Полюс", "Проксимо", "Масла и смазки", "Маринус Групп", "Урало-Сибирская Торговая Компания". Решения о реорганизации путем присоединения к обществу "Сервис-Групп" принято также обществами "Полюс" (от 17.04.2014 N 3), "Проксимо" (от 17.04.2014 N 3); "Масла и смазки" (от 17.04.2014 N 3); "Маринус Групп" (от 17.04.2014 N 3), "Урало-Сибирская Торговая Компания" (от 17.04.2014 N 3).
В Вестнике государственной регистрации от 02.07.2014 N 26 (486) опубликовано сообщение о реорганизации общества "Сервис-Групп".
Решением совместного собрания участников обществ "Сервис-Групп", "Маринус Групп", "Полюс", "Проксимо", "Урало-Сибирская Торговая Компания" и "Масла и смазки" утверждена новая редакция устава общества "Сервис-Групп" в связи с реорганизацией в форме присоединения (протокол от 22.09.2014 N 1); подписан договор о присоединении от 22.09.2014.
Общества "Урало-Сибирская Торговая Компания", "Проксимо", "Полюс", "Маринус Групп", "Масла и смазки" обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации прекращения их деятельности.
Решениями от 29.10.2014 N 5326, N 5323, N 5322, N 5327, от 05.11.2014 N 5422 регистрирующим органом отказано в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности вышеуказанных юридических лиц при реорганизации в форме присоединения на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации в связи с тем, что решение об утверждении договора о присоединении принято одним участником общества "Сервис-Групп" при наличии сведении о предшествующей реорганизации и участниках присоединившихся юридических лиц (ст. 33, 37, 53 Закона о б обществах с ограниченной ответственностью), что свидетельствует о непредставлении на государственную регистрацию необходимых документов.
Полагая, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации прекращения их деятельности, общества "Полюс", "Проксимо", "Масла и смазки", "Маринус Групп", "Урало-Сибирская Торговая Компания" обратились в арбитражный суд с указанным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений государственных органов необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с п. 2 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
В соответствии с п. 1, 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в частности, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
В соответствии с подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции собрания участников общества относится принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, которые принимаются всеми участниками общества единогласно.
Судами установлено и следует из материалов дела, что решения, связанные с реорганизацией путем присоединения к обществу "Сервис-Групп" обществ "Полюс
