Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2015 г. N Ф09-4622/15 по делу N А60-25860/2014

Екатеринбург

05 августа 2015 г.

Дело N А60-25860/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект-П" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2015 по делу N А60-25860/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Проект-П" - Шефас П.А. (доверенность от 25.09.2014);

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга - Пастухова О.А. (доверенность от 12.01.2015 N 05-10).

Общество с ограниченной ответственностью "Проект-П" (далее - общество "Проект-П") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, выразившегося в непередаче регистрационного дела общества "СтройТехКомплект" в Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области; действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) записи о постановке названного хозяйственного общества на налоговый учет (от 19.12.2011 N 2115543590853), регистрации смены юридического адреса общества "СтройТехКомплект"; действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра по внесению в реестр юридических лиц записи N 2128603103792 о прекращении деятельности общества "СтройТехКомплект" путем реорганизации (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шефер А.Б., Киселев С.С., Турченко С.П., Николаенко В.Л., общество с ограниченной ответственностью "Кран Бюро", общество с ограниченной ответственностью "Стройтехцентр", общество с ограниченной ответственностью "Форум".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2015 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении заявления общества "Проект-П" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 (судьи Полякова М.А., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Проект-П" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 7, 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя жалобы, судами неправомерно принят в качестве доказательства отправки Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга регистрационного дела общества "СтройТехКомплект" в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области реестр отправки корреспонденции. Общество "Проект-П" считает, что надлежащим доказательством в данном случае может служить только сопроводительное письмо с указанием количества листов в деле, с грифом "для служебного пользования", содержащее сведения о регистрационном органе, в который направляется регистрационное дело, сведения о юридическом лице (наименование, ОГРН, новый юридический адрес), а также доказательства отправки именно этого дела: почтовые квитанции, описи вложения со служебной отметкой почтовых работников.

Заявитель указывает, что судами незаконно возложено на него бремя доказывания незаконности действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, выразившихся в регистрации общества "СтройТехКомплект" по адресу: г. Омск, ул. Губкина, 9. Общество "Проект-П" обращает внимание, что данный адрес является адресом массовой регистрации; в представленных на государственную регистрацию документах (решении об изменении места нахождения общества от 01.11.2011 N 4 и в свидетельстве о праве собственности общества на складское помещение МУ-4) указаны различные адреса: г. Омск, ул. Губкина, 9 и г. Омск, ул. Губкина, 9, литера Б. То есть на момент государственной регистрации изменений в сведения об адресе места нахождения общества "СтройТехКомплект", регистрирующий орган располагал сведениями об отсутствии юридического лица по новому адресу. Однако судами оценка данному обстоятельству не дана.

Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности, ссылается на то, что соответствующее ходатайство лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Общество "Проект-П" полагает, что судами необоснованно сделан вывод о предоставлении на государственную регистрацию всех необходимых документов, поскольку, по его мнению, представленный на государственную регистрацию передаточный акт содержит недостоверную информацию. Ссылается на то, что нарушение процедуры реорганизации привело к нарушению прав кредиторов.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра поступили отзывы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "СтройТехКомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга 20.10.2009.

Названное хозяйственное общество 02.11.2011 обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы относительно адреса места нахождения, указав в качестве нового адреса г. Омск, просп. Губкина, д. 9.

На основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 10.11.2011 в реестр юридических лиц внесена запись N 2116671185497 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Регистрационное дело направлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области. Уведомлением от 28.02.2012 данный регистрирующий орган сообщил Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о получении 27.02.2012 регистрационного дела общества "СтройтехКомплект", в реестр юридических лиц внесена запись о постановке общества на налоговый учет (запись N 2115543590853).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра принято решение от 19.07.2012 N 2738 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества "СтройТехКомплект" при реорганизации в форме слияния.

Ссылаясь на то, что у названного хозяйственного общества имеются неисполненные обязательства перед обществом "Проект-П", оспариваемые в рамках данного дела действия регистрирующих органов не соответствуют требованиям действующего законодательства, общество "Проект-П" обратилось в арбитражный суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Признавая правомерными действия регистрирующего органа по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "СтройТехКомплект", касающихся адреса места нахождения юридического лица, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в ст. 23 названного Закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать то, что адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен.

Изучив материалы данного дела, суды установили, что обществом "СтройТехКомплект" в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга на государственную регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представлены: заявление по форме N Р13001, решение единственного участника о смене места нахождения общества от 01.11.2011, соответствующие изменения в Устав общества, доказательства уплаты государственной пошлины, договор аренды от 01.09.2011, свидетельства о регистрации права на объект недвижимого имущества по адресу: Омская область, г. Омск, просп. Губкина, 9.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что на государственную регистрацию названным хозяйственным обществом были представлены все необходимые документы, то, что осведомленность Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области о регистрации по данному адресу большого количества юридических лиц, о недостоверности сведений об адресе местонахождения общества "СтройТехКомплект" материалами дела не подтверждена, суды пришли к выводу, что решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, внесении в реестр сведения об изменении места нахождения общества "СтройТехКомплект", а также решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области от 25.11.2011 о внесения в реестр государственной регистрационной записи за номером 2115543590853, приняты в соответствии с действующим законодательством.

В п. 4 ст. 18 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Изучив реестр отправки корреспонденции, представленный Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, суды пришли к выводу, что из материалов данного дела следует, что указанным регистрирующим органом регистрационное дело общества "СтройТехКомплект" было передано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области. Получение регистрирующим органом по новому месту нахождения общества "СтройТехКомплект" материалов его регистрационного дела подтверждается уведомлением от 28.02.2012; общество "СтройТехКомплект" было поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области о чем в реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Рассмотрев вопрос о наличии оснований для признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра от 19.07.2012 о внесении в реестр юридических лиц записи N 2128603103792 о прекращении деятельности общества "СтройТехКомплект" путем реорганизации, суды также не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Суды установили, что 10.05.2012 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра от общества с ограниченной ответственностью "Кировец Мастер" поступило заявление-уведомление N 1866 о начале процедуры реорганизации в форме слияния с участием общества "СтройТехКомплект". Указанным регистрирующим органом принято решение от 14.05.2012 N 1866 о государственной регистрации сведений о нахождении общества "СтройТехКомплект" в процессе реорганизации в форме слияния.

Соответствующее сообщение опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 23.05.2012 N 20 (378) 2012. В сообщении также указано, что в результате слияния создается общество с ограниченной ответственностью "Форум", г. Нижневартовск (далее - общество "Форум"); требования кредиторов общества могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по указанному в сообщении адресу.

Повторное сообщение опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 27.06.2012 N 25 (383) 2012.

Общество "Форум" 12.07.2012 обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, приложив к заявлению Устав общества "Форум", решения участников общества, сообщения об отсутствии кредиторской задолженности, протокол общего собрания участников общества, платежное поручение, передаточные акты от 04.05.2012, по которым обществу "Форум" переданы в порядке правопреемства все права и обязанности правопредшественников, в том числе общества "СтройТехКомплект".

Данным регистрирующим органом 19.07.2012 в отношении общества "СтройТехКомплект" принято решение N 2738 о государственной регистрации внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния.

При таких обстоятельствах, установив, что порядок реорганизации юридических лиц соблюден, суды отказали в удовлетворении требования общества "Проект-П" о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске обществом "Проект-П" срока на обращение в арбитражный суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных в порядке ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований. Ссылка на отсутствие заявления регистрирующего органа о применении положений о сроке (ч. 4 указанной нормы), отклоняется исходя из содержания данной нормы, положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотренных главой 24 названного Кодекса. Кроме того, судом кассационной инстанции принято во внимание, что ни в апелляционной, ни в кассационной жалобе не содержится обстоятельств уважительности пропуска срока заявителем; приобретение обществом "Проект-П" права требования к обществу "СтройТехКомплект", прекратившему свою деятельность, принятие определения о процессуальном правопреемстве от 09.04.2014 по делу N А60-13299/13 не изменяют порядок исчисления срока исходя из того, что заявитель указывает на нарушение своих прав как кредитора общества "СтройТехКомплект".

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка; также подлежат отклонению судом кассационной инстанции с учетом изложенного, положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2015 по делу N А60-25860/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект-П" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова