Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2015 г. N Ф09-5724/15 по делу N А76-20361/2014

Екатеринбург

07 августа 2015 г.

Дело N А76-20361/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северский завод ЖБИ" (далее - общество "Северский завод ЖБИ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу N А76-20361/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Акимцева Я.В. (доверенность от 18.06.2015 N 04-14/16);

общества "Северский завод ЖБИ" - Глазырина И.Н. (доверенность от 29.09.2014).

Общество "Северский завод ЖБИ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к инспекции с заявлением о признании незаконным решения от 09.07.2014 N 1468 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 (судья Позднякова Е.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Скобелкин А.П.) решение суда первой инстанции от 05.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Северский завод ЖБИ" просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что выводы судов о несоблюдении обществом "Северский завод ЖБИ" порядка ликвидации юридического лица несостоятельны. Ссылаясь на ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) заявитель полагает, что данной нормой в отношении сообщения налоговому органу сведений о принятом участниками общества решения о ликвидации юридического лица предусмотрен уведомительный порядок, а не заявительный. По мнению заявителя, поскольку инспекция внесла запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса, то сочла его достоверным. При этом заявитель обращает внимание на то, что доказательств оспаривания сведений, отраженных в промежуточном ликвидационном балансе, в частности, недостоверности отражения размера кредиторской задолженности, регистрирующим органом в материалы дела не представлено; на момент спорного отказа в совершении регистрационных действий, решения налогового органа о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, либо судебного процесса о взыскании с налогового органа кредиторской задолженности не имелось. Заявитель считает, что доказательств обращения в суд с иском к ликвидационной комиссии в порядке, предусмотренном ст. 64, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующим органом в материалы дела не представлено. Перечень кредиторов ликвидируемого юридического лица, для целей учета в промежуточном ликвидационном балансе, формируется ликвидатором (ликвидационной комиссией) исключительно на основании предъявленных к нему требований кредиторов. Между тем, в период с 05.03.2014 по 05.05.2014 требований о включении в реестр требований кредиторов общества "Северский завод ЖБИ" от инспекции не поступало; срок для заявления своих требований налоговая инспекция пропустила, что исключило правовую возможность учета требований налогового органа в перечне кредиторов промежуточного ликвидационного баланса заявителя. Кроме того, заявитель указывает, что задолженность в письме от 03.06.2014 N 17-17/007714/1 не совпадает с задолженностью, указанной в аналитической таблице, представленной в материалы дела, и в оспариваемом решении от 09.07.2014 N 1468. Общество "Северский завод ЖБИ" полагает, что инспекция утратило право взыскания задолженности, однако суды это обстоятельство не исследовали. При этом заявитель считает, что в случае пропуска срока исковой давности (три года) принудительного исполнения обязанности по уплате налога, инспекция право на взыскание недоимок утрачивает. Таким образом, задолженность по налогам и пеням, образовавшаяся за пределами трехлетнего срока, является нереальной к взысканию налоговым органом в принудительном порядке. Заявитель считает, что суды, сделав вывод о наличии задолженности, не выяснили за какой период, по каким видам платежей (налоговых, во внебюджетные фонды, государственной пошлины) и основаниям образовалась задолженность, какие меры приняты по взысканию задолженности (или не приняты), а лишь отметили, что документы, подтверждающие недоимку (взыскание в бесспорном либо судебном порядке), имеются в материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Северский завод ЖБИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2002.

Единственным участником общества "Северский завод ЖБИ" Черемухиным М.М. 21.02.2014 принято решение N 1/2014 о добровольной ликвидации общества и возложении обязанностей по ликвидации на Худякова В.А.

Ликвидатор общества "Северский завод ЖБИ" Худяков В.А. 26.03.2014 представил в регистрирующий орган уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 05.03.2014 N 9 (469) в "Вестнике государственной регистрации". В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования по адресу: 454047, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Сталеваров, 7, оф. 513.

Уведомлением от 05.03.2014 регистрирующим органом заявление общества "Северский завод ЖБИ" оставлено без рассмотрения, поскольку представленное уведомление по форме N Р15001 содержало недостоверные сведения в части указания паспортных данных единственного учредителя общества "Северский завод ЖБИ" Черемухина М.М.

После устранения недостатков, ликвидатор общества "Северский завод ЖБИ" повторно обратился в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, которое принято инспекцией 16.05.2014 вх. N 1143.

На основании представленных документов инспекцией 23.05.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2147460021333 о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Единственным участником общества "Северский завод ЖБИ" Черемухиным М.М. 29.05.2014 принято решение N 2/2014 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, в котором отражена непогашенная задолженность перед Пенсионным фондом Российской Федерации в размере 4 015 руб. 55 коп., гражданином Щербаковым С.В. в размере 12 443 573 руб. 22 коп.

Письмом от 03.06.2014 N 1717/007714/1, направленным в адрес ликвидатора 06.06.2014, инспекция просила включить в реестр общества "Северский завод ЖБИ" сумму задолженности по обязательным платежам в размере 326 733 руб. 08 коп., в том числе 218 674 руб. 63 коп. налог, 88 942 руб. 45 коп. пени, 19 116 руб. штраф, отразить данные сведения в балансе.

Промежуточный ликвидационный баланс принят инспекцией, в ЕГРЮЛ 17.06.2014 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за государственным регистрационным номером N 2147460024578.

Решением единственного участника общества "Северский завод ЖБИ" Черемухиным М.М. от 27.06.2014 N 3/2014 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому непогашенная задолженность общества перед кредиторами составляет 0 руб.

Ликвидатор общества "Северский завод ЖБИ" Худяков В.А. 02.07.2014 представил в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, решение единственного участника общества от 27.06.2014 N 3/2014, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, публикацию.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 09.07.2014 N 1468 об отказе во внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "Северский завод ЖБИ" в связи с тем, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, следовательно, считается непредставленным.

Полагая, что указанное решение не соответствует требованиям действующего законодательства, нарушает его права и законные интересы, общество "Северский завод ЖБИ" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании решения инспекции от 09.07.2014 N 1468 недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку заявитель, обращаясь в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, представил ликвидационный баланс, не отражавший действительного имущественного положения заявителя, следовательно, такой баланс считается непредставленным. Кроме того, заявителем нарушена процедура ликвидации общества, установленная ст. 61-64 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сообщение о ликвидации общества опубликовано в Вестнике государственной регистрации при отсутствии в ЕГРЮЛ записи о принятом решении о ликвидации, доказательства включения или отказа во включении задолженности по обязательным платежам в размере 326 733 руб. 80 коп. в реестр кредиторов заявитель в материалы дела не представил.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В силу п. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями (обществом), в отношении которых в соответствии со ст. 25 Закона о государственной регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что налоговая инспекция обращалась с требованием к ликвидатору общества, у общества "Северский завод ЖБИ" имеется задолженность по налогам и сборам, что подтверждается аналитической таблицей с расшифровкой задолженности по обязательным платежам, требованиями об уплате налога, сбора, пени, решениями о взыскании налогов, сборов, пеней за счет денежных средств на счетах налогоплательщиков, постановлениями о взыскании налогов, сборов, пеней за счет имущества налогоплательщика, доказательствами по направлению требований об уплате налога, сбора, пени, постановлений и решений о взыскании налога, сбора, пени в адрес заявителя, постановлениями о возбуждении исполнительных производств от 02.02.2012 N 930/12/20/74, от 24.08.2012 N 71615/12/20/74, от 16.10.2012 N 78037/12/20/74, от 17.05.2013 N 104792/13/20/74, от 13.12.2013 N 11766073/7420, от 26.11.2013 N 11516700/7420, от 13.02.2014 N 12870945/7420, от 22.05.2014 N 14816422/7420, справкой МСОСП по ЮЛ города Челябинска от 22.04.2015; в строке баланса 1520 "Кредиторская задолженность" проставлен прочерк "-"; порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что, поскольку заявитель, обращаясь в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, представил ликвидационный баланс, не отражавший действительного имущественного положения заявителя, решение регистрирующего органа от 09.07.2014 N 1468 об отказе во внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения заявленных требований заявителя не имеется.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу N А76-20361/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северский завод ЖБИ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

С.Н. Соловцов А.В. Кангин