Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2015 г. N Ф09-5617/15 по делу N А76-15577/2013

Екатеринбург

14 августа 2015 г.

Дело N А76-15577/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Администрации Межозёрного городского поселения и общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2015 по делу N А76-15577/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Унитарного муниципального предприятия Жилищно-коммунального хозяйства "Межозёрное" (ИНН: 7429011242, ОГРН: 1027401562957; далее - УМП ЖКХ "Межозёрное", должник) - Коломеец А.В., Жлудов В.А. (доверенности от 01.06.2015).

Администрация Межозёрного городского поселения Верхнеуральского муниципального района Челябинской области (ИНН: 7429001170, ОГРН: 1027401563661; далее - Администрация) представила в суд кассационной инстанции заявление о проведении судебного заседания в отсутствие представителей Администрации, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2014 УМП ЖКХ "Межозёрное" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ушаков Юрий Алексеевич (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Ушаков Ю.А. обратился 01.07.2014 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Администрации о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения УМП ЖКХ "Межозёрное" имущества, оформленной постановлением Администрации от 27.12.2013 N 301 и актом приема-передачи имущества от 31.01.2014, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности передать в хозяйственное ведение УМП ЖКХ "Межозёрное" транспортные средства и спецтехнику: экскаватор ЭО-3323 (г/н ХЕ 7184), трактор Т-25 (1991 г.в., заводской номер 596068, кпп N 598590, мосты N 598590, цвет красный, ПСМ ВА 061823, выданный 09.09.1999 ИГТН Верхнеуральского района), трактор Т-40 (1984 г.в., заводской номер 1412, номер двигателя 2047502, кпп N 571149, мосты N 571149, цвет синий, ПСМ ВА 061822, выданный 09.09.1999 ИГТН Верхнеуральского района), экскаватор ЭД-2621 (г/н ХО 5912), компрессор, бетоносмеситель к МКСМ, МКСМ-800у (2002 г.в., заводской номер 467, номер двигателя 100403, цвет желтый, ПСМ ВА 901590, выданный 23.06.2003 ОАО "Курганмашзавод"), экскаватор ЭО-2621 (1992 г.в., заводской номер 8642 (783762), номер двигателя 2П0029, кпп N 8642, мосты N 8642, цвет красный, ПСМ ВА 061825, выданный 09.09.1999 ИГТН Верхнеуральского района), а также стоянку транспорта (гараж на 2 единицы техники), здание гаражно-складского хозяйства, здание ремстройцеха, временный холодный склад, расположенные по адресу: Челябинская область, Верхнеуральский район, п. Межозёрный, ул. Строителей, 6, и баню, расположенную по адресу: Челябинская область, Верхнеуральский район, п. Межозёрный, ул. Набережная, 53, (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ИНН: 7455014634, ОГРН: 1137456006258; далее - ООО "Благоустройство").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2015 (судья Хаванцев А.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Администрация и ООО "Благоустройство" просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Администрация в жалобе указывает, что руководитель УМП ЖКХ "Межозёрное" до принятия спорного имущества на праве полного хозяйственного ведения пользовалось им только на основании договора хранения до получения Администрацией правоустанавливающих документов, а после заключения договора от 02.09.2013 N 1 о закреплении за должником муниципального имущества на праве полного хозяйственного ведения руководитель УМП ЖКХ "Межозёрное" в тот же день написал добровольный отказ от этого имущества. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, свидетельствуют о том, что должнику было передано бесхозяйное имущество и поэтому у УМП ЖКХ "Межозёрное" право полного хозяйственного ведения не возникло. Администрация ссылается на заключение ею по результатам торгов договоров аренды спорного имущества с ООО "Благоустройство", деятельность которого имеет существенную социальную значимость, в то время как УМП ЖКХ "Межозёрное" последние три года не осуществляло уставную деятельность, вело убыточную деятельность, что свидетельствует об отсутствии эксплуатации спорного имущества и наличия права полного хозяйственного ведения, а представленные должником документы об эксплуатации имущества "доказывают злоупотребление им своих прав по использованию муниципального имущества в целях извлечения прибыли". Администрация полагает, что конкурсным управляющим не доказано причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов и ухудшение платёжеспособности должника из-за изъятия муниципального имущества.

ООО "Благоустройство" в жалобе указывает, что судами не дана оценка нарушениям его прав и интересов как третьего лица, которое в результате обжалуемых актов "понесло огромные убытки". Заявитель жалобы ссылается также на то, что право собственности на спорное недвижимое имущество у Администрации зарегистрировано только в 2014 году, т.е. после изъятия этого имущества у должника, а договор аренды между Администрацией и ООО "Благоустройство" зарегистрирован в установленном порядке в 2015 году со сроком действия до 2017 года. Заявитель жалобы полагает, что судами не учтены: целевое назначение спорного имущества, социальная ориентированность и значи-мость работ ООО "Благоустройство" по оказанию услуг населению, отсутствие на территории муниципального поселения аналогичных предприятий, затраты третьего лица на оформление права аренды, на ремонт техники и недвижимости, не приняты во внимание последствия признания сделки недействительной.

Конкурсный управляющий представил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит в их удовлетворении отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Как установлено судами, УМП ЖКХ "Межозёрное" создано в соответствии с постановлением главы администрации Верхнеуральского района Челябинской области от 03.03.1999 N 109; в соответствии с уставом его учредителем является Администрация, имущество предприятия находится в муниципальной собственности Межозёрного городского поселения, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.

В период после принятия к производству Арбитражного суда Челябинской области определением от 07.08.2013 заявления УМП ЖКХ "Межозёрное" о признании его банкротом Администрация и должник подписали договор от 02.09.2013 N 1 о закреплении Администрацией за УМП ЖКХ "Межозёрное" на праве хозяйственного ведения муниципального имущества на сумму 4 217 580 руб. 05 коп. согласно приложению N 1 к договору (вышеуказанные транспортные средства, спецтехника и объекты недвижимости), которое передано по акту приема-передачи от 02.09.2013.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2013 в отношении УМП ЖКХ "Межозёрное" введена процедура банкротства - наблюдение.

Администрацией принято постановление от 27.12.2013 N 301 об изъятии из хозяйственного ведения УМП ЖКХ "Межозёрное" и внесении в реестр муниципальной собственности имущества, закрепленного по договору от 02.09.2013 N 1. По акту приема-передачи от 31.01.2014 должником сдано, а Администрацией принято следующее имущество: автомобиль ЗИЛ 431412, экскаватор ЭО-3323, трактор Т-25, автомобиль МА3 5334 (а/кран), трактор Т-40, экскаватор ЭД-2621, компрессор, бетоносмеситель к МКСМ, МКСМ-800-у, экскаватор ЭО-2621, стоянка транспорта (гараж на 2 единицы техники), баня, здание гаражно-складского хозяйства, здание ремстройцеха, временный холодный склад.

Решением суда от 04.02.2014 УМП ЖКХ "Межозёрное" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ушаков Ю.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения должника имущества, оформленной постановлением Администрации от 27.12.2013 N 301 и актом приема-передачи имущества от 31.01.2014, и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на несоответствие данной сделки положениям ст. 294, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), абзацу восьмому п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что изъятие имущества повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Суды посчитали заявление обоснованным и признали оспариваемую сделку по прекращению права хозяйственного ведения УМП ЖКХ "Межозёрное" на спорное имущество ничтожной как несоответствующей требованиям закона, а также недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с этим применили последствия недействительности сделки, обязав Администрацию вернуть вышеуказанное имущество в хозяйственное ведение УМП ЖКХ "Межозёрное".

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника (п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

В соответствии с п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях движимым и недвижимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку в федеральном законе, в частности ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Таким образом, добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Аналогичным образом положения п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

В п. 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным (муниципальным) предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

В соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества.

Сделка, нарушающая указанный запрет, в силу разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абз. 2 п. 1 ст. 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является ничтожной.

Исходя из указанных нормативных положений и правильно и всесторонней оценки всех обстоятельств по делу, суды сделали правомерный вывод о том, что сделка по изъятию из хозяйственного ведения УМП ЖКХ "Межозёрное" имущества, оформленная постановлением администрации Межозёрного городского поселения от 27.12.2013 N 301 и актом приема-передачи имущества от 31.01.2014, и приведшая к уменьшению конкурсной массы должника, является недействительной (ничтожной). При этом не имеет значения, совершена она по инициативе предприятия либо по решению или с согласия собственника.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку, несмотря на заключение с третьим лицом договора аренды, Администрация титул собственника имущества, изъятого у должника по оспариваемой сделке не утратила, имущество сохранилось в натуре, последствия недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности вернуть имущество УМП ЖКХ "Межозёрное" применены судами верно.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что на момент принятия Администрацией решения о передаче имущества в хозяйственное ведение УМП ЖКХ "Межозёрное" право собственности муниципального образования на объекты недвижимости не было зарегистрировано, и право хозяйственного ведения должника на недвижимое имущество не возникло в связи с отсутствием государственной регистрации права, подлежат отклонению, поскольку титул муниципального собственника названного имущества никем не оспаривается.

Более того, по этим доводам судами сделаны правильные выводы о применении норм материального права к установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Так, в соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника (п. 1 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абз. 5 п. 1 ст. 216 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).

Учитывая, что срок государственной регистрации права хозяйственного ведения в отношении имущества, переданного предприятию собственником, законом не ограничен, в том числе осуществление государственной регистрации возможно и в период конкурсного производства для целей формирования конкурсной массы, отсутствие государственной регистрации права хозяйственного ведения на недвижимое имущество, находившееся в законном владении и пользовании должника, не может послужить препятствием для оспаривания сделки, применения последствий ее недействительности, а также являться основанием для вывода о правомерности действий собственника имущества по изъятию этого имущества у предприятия.

Доводы Администрации о том, что спорное имущество не находилось в хозяйственном ведении УМП ЖКХ "Межозёрное" ни на момент возбуждения производства по делу о его банкротстве, ни в течение пяти лет до этого, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Данный довод надлежащим образом отклонен судами первой и апелляционной инстанции, оснований для переоценки выводов суда в данной части не имеется.

Наличие договора хранения спорного имущества между Администрацией и должником не препятствовало совершению оспариваемой сделки по закреплению имущества за предприятием на праве хозяйственного ведения.

Довод Администрации о том, что ввиду возбуждения в отношении УМП ЖКХ "Межозёрное" дела о банкротстве его директор отказался принять имущество в хозяйственное ведение, просил оставить его на хранении у предприятия, обоснованно отклонён судами. Как следует из материалов дела, имущество принято предприятием в хозяйственное ведение по акту приема-передачи от 02.09.2013. Доказательств того, что имущество во владении и пользовании УМП ЖКХ "Межозёрное" фактически не находилось либо Администрацией не передавалось, в материалах дела не имеется. Напротив, судами установлено и материалами дела подтверждено, что УМП ЖКХ "Межозёрное" использовало спорное имущества в хозяйственной деятельности.

Обстоятельства того, что после изъятия указанного имущества по оспариваемой сделке предприятие могло осуществлять и фактически осуществляло уставную деятельность посредством использования оставшегося в его ведении имущества, а также имело возможность исполнять имеющиеся у него обязательства перед кредиторами, не подтверждены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из положений ст. 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что данные обстоятельства не имеют значения, поскольку закон не допускает возможность изъятия собственником имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения.

Доводы Администрации и ООО "Благоустройство" о нарушении оспариваемым решением прав и интересов третьего лица, с которым в 2014 г. по результатам торгов заключены договоры аренды в отношении части спорного имущества, уже были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены им обоснованно.

Так, передача имущества Администраций в аренду третьему лицу не является основанием для отказа УМП ЖКХ "Межозёрное" в защите нарушенного права, в том числе препятствием для признания сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения должника недействительной и применения последствий ее недействительности при установлении судом достаточных для этого оснований. Права ООО "Благоустройство", в случае если третье лицо полагает их нарушенными, подлежат защите иными правовыми способами.

Судами верно определены юридически значимые обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2015 по делу N А76-15577/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Администрации Межозерного городского поселения и общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Ю.А. Оденцова О.В. Рогожина