Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2015 г. N Ф09-3800/15 по делу N А71-11610/2013

Екатеринбург

24 августа 2015 г.

Дело N А71-11610/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Плетневой В. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2015 по делу N А71-11610/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Уральское энергетическое агентство" (далее - общество "Уральское энергетическое агентство") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Сигаево Плюс" (далее - общество "ЖКХ Сигаево Плюс", должник).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2014 по результатам рассмотрения обоснованности заявления общества "Уральское энергетическое агентство" о признании должника несостоятельным (банкротом) в отношении общества "ЖКХ Сигаево Плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Самойлов С.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.09.2014 общество "ЖКХ Сигаево Плюс" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Гибадуллин Р.И. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 28.01.2015 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Яр-Энерго" (далее - общество "Яр-Энерго) и обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде") об оспаривании сделки должника, в котором просит признать договор цессии от 02.09.2014, заключенный между обществом "ЖКХ Сигаево Плюс" и обществом "Яр-Энерго" недействительной (ничтожной) сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за обществом "ЖКХ Сигаево Плюс" прав лизингополучателя по договору лизинга от 07.03.2012 N 2690/2012, заключенного с обществом "Каркаде".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2015 (судья Нуртдинова Л.А.) договор уступки (цессии) от 02.09.2014, заключенный между обществом "ЖКХ Сигаево Плюс" и обществом "Яр-Энерго" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за обществом "ЖКХ Сигаево Плюс" прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 07.03.2012 N 2690/2012, заключенного с обществом "Каркаде"; восстановлено право требования общества "Яр Энерго" к должнику по договору уступки (цессии) от 02.09.2014 в сумме 100 000 руб.

Постановлением семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 (судьи Полякова М.А., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Каркаде" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неравноценное встречное предоставление. Ссылаясь на п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса, общество "Каркаде" указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не было учтено то, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Заявитель также полагает, что неравноценное встречное обязательство не могло возникнуть в связи с тем, что общество "ЖКХ Сигаево Плюс" производило оплату платежей обществу "Каркаде" за владение и пользование предметом лизинга, предмет лизинга не являлся собственностью общества "ЖКХ Сигаево Плюс".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Каркаде" (лизингодатель) и обществом "ЖКХ Сигаево Плюс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 07.03.2012 N 2690/2012, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю грузовой фургон УАЗ 390995, 2012 года выпуска, во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения в собственность.

На основании договора уступки (цессии) от 02.09.2014 должник (цедент) уступил обществу "Яр-Энерго" (цессионарий) права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 07.03.2012 N 2690/2012. Договор заключен с письменного согласия общества "Каркаде".

Ссылаясь на ст. 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и совершение сделки неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в виде восстановления за должником прав лизингополучателя.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорный договор уступки (цессии) от 02.09.2014 от имени должника заключен директором общества Нуриевым И.Т., чьи полномочия подтверждены протоколом внеочередного общего собрания участников общества "ЖКХ Сигаево Плюс" от 12.05.2014.

При этом решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего должника вынесено в полном объеме 05.09.2014, резолютивная часть оглашена в судебном заседании 28.08.2014 и опубликована в картотеке арбитражный дел на официальном сайте 29.08.2014 года в 11 час. 38 мин.

Правовыми последствиями признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в силу прямого указания закона, а именно п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является прекращение полномочий руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Согласно ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", полномочия конкурсного управляющего возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим. В случае объявления отдельно резолютивной части судебного акта датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.

Осведомленность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах презюмируется, если условия совершения сделки позволяли другой стороне, действующей разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Установив, что резолютивная часть судебного акта о признании должника банкротом, открытия конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего объявлена в судебном заседании 28.08.2014 и опубликована в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации 29.08.2014 года в 11 час. 38 мин., суды пришли к обоснованному выводу, что действуя добросовестно и разумно, проявляя должную степень осмотрительности в гражданском обороте, стороны сделки знали либо должны были знать об отсутствии у Нуриева И.Т. соответствующих полномочий на совершение сделки в интересах должника.

При таких обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу о том, что сделка заключена неуполномоченным лицом.

Кроме того суды, выясняя обстоятельства заключения договора неуполномоченным лицом, установили, что данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).

Согласно ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с условиями пункта 3.1 договора лизинга от 07.03.2012 N 2690/2012 стоимость предмета лизинга составляет 370 338 руб. 98 коп. без НДС. Общая сумма платежей по договору составляет 544 554 руб. 19 коп.

Согласно справке общества "Яр-Энерго" от 16.12.2014 в адрес конкурсного управляющего сумма произведенных платежей первоначальным лизингополучателем обществом "ЖКХ Сигаево Плюс" по договору лизинга составила 438 075 руб. 87 коп.

Передаваемые права по договору лизинга в соответствии с пунктом 4.1 договора цессии от 02.09.2014 оценены в сумму 100 000 руб.

Установив, что по спорному договору должником отчуждены не только обязательства по внесению лизинговых платежей, но и права на выкуп имущества и обращение его в собственность либо на компенсацию стоимости произведенного финансирования, сопоставив стоимость спорного имущества, размер внесенных должником лизинговых платежей и размер платы за уступленное право, суды пришли к выводу о доказанности совершения сделки с целью причинения вреда и наличии вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2015 по делу N А71-11610/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова