Екатеринбург |
|
25 августа 2015 г. |
Дело N А34-7228/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С. Н.,
судей Рогожиной О. В., Оденцовой Ю. А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралэлектромедь" на определение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7228/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие:
представитель открытого акционерного общества "Уралэлектромедь" - Шайхутдинова А.В. (доверенность от 28.10.2014 N 23/Д-171).
Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.12.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" (далее - общество "Шадринский завод металлоконструкций", должник) введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, до 23.06.2015; временным управляющим утвержден Перегудов Илья Валерьевич (далее - временный управляющий).
Временный управляющий обратился 18.03.2015 в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер CH25/0245B/TL, принадлежащий открытому акционерному обществу "Уралэлектромедь" (далее - общество "Уралэлектромедь", заявитель) и приобретенный у общества "Шадринский завод металлоконструкций" стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 (судья Маклакова О.И.) заявление временного управляющего удовлетворено, наложен арест на гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер CH25/0245B/TL, принадлежащий обществу "Уралэлектромедь" и приобретенный у общества "Шадринский завод металлоконструкций" стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Федина Г.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Уралэлектромедь" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на гидравлическую профилегибочную машину Planet 25-1 принята судом неправомерно, поскольку указанное имущество было передано 17.11.2014 обществу "Уралэлектромедь" в счет оплаты основного долга по договору от 11.12.2012 N 2786/1-10-13, является собственностью общества "Уралэлектромедь", а также на момент передачи станок не являлся предметом залога, в связи с чем передача станка не могла отразиться на имущественном положении должника. Кассатор ссылается на то, что после открытия в отношении должника конкурсного производства решением Арбитражного суда Курганской области от 05.06.2015 и на дату подачи кассационной жалобы сделка по передачи станка Planet-1 не оспорена и не признана недействительной, в связи с чем необходимость в принятии обеспечительных мер в отношении вышеназванного имущества отсутствовала. Заявитель указывает на то, что принятие обеспечительных мер в отношении принадлежащего ему имущества существенно нарушает его права и законные интересы, поскольку препятствует в полном мере распоряжаться арестованным имуществом. По мнению заявителя жалобы, определение от 19.03.2015 вынесено с нарушением требований ч. 4. ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку названное определение вынесено без привлечения общества "Уралэлектромедь" к участию в деле.
В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий считает принятые по делу судебные акты законными, обоснованными, просит оставить их без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Курганской области находится дело N А34-4966/2014 по иску общества "Уралэлектромедь" к обществу "Шадринский завод металлоконструкций" о взыскании 5 669 942 руб. 47 коп., из них: 3 988 503 руб. 44 коп. - задолженность по договору от 11.12.2012 N 2786/1-10/13; 1 681 439 руб. 03 коп. - неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате.
Определением суда от 30.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества "Шадринский завод металлоконструкций" Перегудов И.В.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2015 отказано в утверждении мирового соглашения, по условиям которого ответчик (общество "Шадринский завод металлоконструкций") обязуется в счет оплаты долга передать истцу (общество "Уралэлектромедь") в собственность оборудование - гидравлическая профилегибочная машина Planet 25-1 ("Parmigiani"), производство Италия, 2012 год, серийный номер CH 25/0245B/TL, в количестве 1 шт., стоимость оборудования составляет 2 913 003 руб. 44 коп.
Однако из представленных временным управляющим документов усматривается, что указанное оборудование передано должником истцу 17.11.2014 по акту приема-передачи основных средств от 30.11.2014 N ШЗМ00000017, счету-фактуре от 17.11.2014 N 415, товарно-транспортной накладной от 17.11.2014.
Вместе с тем, заявление закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Курганской области 26.11.2014.
Полагая, что сделка по передаче должником в собственность обществу "Уралэлектромедь" указанного выше имущества совершена в подозрительный период - в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), нарушает права и законные интересы кредиторов по настоящему делу о несостоятельности общества "Шадринский завод металлоконструкций", так как должником оказано предпочтение одному кредитору - обществу "Уралэлектромедь", чье право требования к должнику считается удовлетворенным за счет стоимости оборудования, перед другими кредиторами общества "Шадринский завод металлоконструкций", не получившими на настоящий момент никакого удовлетворения своих требований, а также то, что указанной сделкой нарушена целостность конкурсной массы, поскольку по указанной сделке имел место вывод активов должника на сумму практически 3 000 000 руб., временный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о принятии обеспечительной меры.
Удовлетворяя заявление временного управляющего о принятии обеспечительных мер, суды исходили из того, что обеспечительная мера, о применении которой просит временный управляющий должника, направлена на сохранение возможности в будущем применить последствия недействительности сделки, на основании которой имущество должника перешло к обществу "Уралэлектромедь". При этом суды указали, что запрошенная мера не влечет невозможности для общества "Уралэлектромедь" в использовании приобретенного станка в своей производственной деятельности, а также не нарушает права третьих лиц и публичные интересы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с частью 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Из указанной нормы следует, что лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о применении обеспечительных мер, обязано обосновать свое заявление конкретными обстоятельствами и представить доказательства, подтверждающие приведенные доводы.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55) предусмотрено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из разъяснений, данных в абзаце 3 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Таким образом, из системного толкования норм права, регулирующих принятие обеспечительных мер, следует, что обеспечительная мера по своему содержанию имеет целью защиту имущественных интересов заявителя. Поэтому меры по обеспечению принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.
В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно абзацу 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, которая привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.
Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, суды установили, что спорный гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер CH25/0245B/TL, принадлежащий должнику, был передан в собственность обществу "Уралэлектромедь" 17.11.2014, заявление закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" о признании общества "Шадринский завод металлоконструкций" банкротом принято к производству Арбитражного суда Курганской области 26.11.2014, то есть менее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем пришли к обоснованным выводам о том, что данная сделка в дальнейшем может быть оспорена на основании абз. 5 п. 1 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что принятие истребуемой временным управляющим должника обеспечительной меры направлено на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, связано с будущим оспариванием арбитражным управляющим сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, позволяет сохранить возможность применения последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу отчужденного по данной сделке недвижимого имущества должника, а также не влечет невозможности пользования обществом "Уралэлектромедь" спорным оборудованием в своей производственной деятельности, в связи с чем не нарушает его права.
Суды обоснованно исходили из того, что в случае реализации обществом "Уралэлектромедь" приобретенного у должника имущества, а также в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки по передаче обществом "Шадринский завод металлоконструкций" в пользу общества "Уралэлектромедь" спорного оборудования недействительной, исполнить судебный акт будет затруднительно. Принимая также во внимание то, что в процедуре наблюдения в рамках настоящего дела подано восемь заявлений о включении в реестр требований кредиторов общества "Шадринский завод металлоконструкций" на общую сумму более 1,5 млрд. руб., суды верно заключили, что реализация вышеназванного оборудования обществом "Уралэлектромедь" приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению текущей задолженности, а также повлечет неблагоприятные последствия как для должника, так и для кредиторов.
Исходя из изложенного, суды пришли к верным и обоснованным выводам о том, что принятие обеспечительной меры в виде ареста гидравлического профилегибочного станка Planet 25-1, заводской номер CH25/0245B/TL, стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп., принадлежащего обществу "Уралэлектромедь" и приобретенного у общества "Шадринский завод металлоконструкций" направлено на сохранение возможности в будущем применить последствия недействительности сделки, на основании которой имущество должника перешло к обществу "Уралэлектромедь".
Довод заявителя жалобы о том, что обжалуемое определение суда от 19.03.2015 вынесено судом без привлечения общества "Уралэлектромедь" к участию в деле, не принимается ввиду отсутствия правовых оснований для привлечения общества "Уралэлектромедь" к участию в деле на стадии принятия обеспечительной меры (ст. 90, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя о том, что спорной станок передан обществу в оплату долга, станок не является предметом залога, его передача не могла отразиться на имущественном положении должника не могут быть приняты, поскольку не опровергают наличие вышеназванных оснований для принятия обеспечительной меры.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7228/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралэлектромедь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
С.Н.Лиходумова |
Судьи |
О.В.Рогожина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.