Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2015 г. N Ф09-5901/15 по делу N А07-21097/2014

Екатеринбург

02 сентября 2015 г.

Дело N А07-21097/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Васильченко Н. С., Сирота Е. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковой О.Ю. рассмотрел кассационную жалобу региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (далее - общество "РегионБашСтрой", заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу N А07-21097/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан принял участие представители общества "РегионБашСтрой" - Сазонов Е.Н. (директор, приказ от 29.12.2011 N 1).

Общество "РегионБашСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралхимпромэнерго" (далее - общество "Уралхимпромэнерго") о взыскании 114 308 руб. 66 коп. стоимости переданного металла, 7 570 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 24.02.2015 (судья Саяхова А.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 (судьи Костин В.Ю., Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "РегионБашСтрой", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. Полагает, что выводы суда о неподтвержденности материалами дела принадлежности истцу переданных материальных ценностей, необоснованными, и не имеющими правового значения для рассмотрения настоящего спора о наличие у ответчика задолженности.

Кроме того, заявитель указывает, что согласно акту приема-передачи материальных ценностей от 22.11.2013 общество "Уралхимпромэнерго" в лице директора Комзолова С.Ю., приняло от общества "РегионБашСтрой" металл, что подтверждается подписями и печатями организаций, а выводы суда о том, что отсутствуют доказательства последующего одобрения сделки неправомерными, и основанными на неверном толковании ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Уралхимпромэнерго" отзыв на кассационную жалобу не представило.

При рассмотрении спора судами установлено, что между генеральным подрядчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" и субподрядчиком - обществом "РегионБашСтрой" заключен договор субподряда от 12.09.2013 N УСГЦ-16-СП на изготовление и монтаж металлоконструкций здания К-14 "Дезбарьер с КПП с холодным навесом и теплым боксом селекционно-гибридного комплекса (свинокомплекса) на 1600 свиноматок в муниципальном районе Благовещенский район Республики Башкортостан".

Ссылаясь на то, что после расторжения договора субподряда от 12.09.2013 N УСГЦ-16-СП по договоренности с обществом "Альфа-Строй" общество "РегионБашСтрой" передало изготовленные металлоконструкции обществу "Уралхимпромэнерго", а общество "Уралхимпромэнерго" в свою очередь не исполнило обязательства, связанные с оплатой данного товара, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, указали, что договор на передачу товарно-материальных ценностей сторонами не заключался, а акт от 22.11.2013 не может являться надлежащим доказательством совершения сделки, так как не соответствует требованиям ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", и не влечет возникновение обязательств ответчика перед истцом по оплате товара в силу ст. 307, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания указанного акта невозможно определить количество, наименование и цену товара.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении дела судами не учтено следующее.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности обществом "РегионБашСтрой" факта передачи ответчику товарно-материальных ценностей со ссылкой на отсутствие заключенного сторонами договора и несоответствие представленного акта от 22.11.2013 утвержденным формам первичных учетных документов (отсутствие в них: наименования, количество и цены товара), признаются судом кассационной инстанции противоречащими материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что несоответствие представленного истцом документа установленным Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также "Методическими рекомендациями по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли" формам первичных учетных документов, фиксирующим движение товара от поставщика к покупателю, само по себе не может служить основанием для непринятия его в качестве доказательства факта передачи ответчику товарно-материальных ценностей.

Из содержания представленного в материалы дела оригинала акта от 22.11.2013 следует, что общество "РегионБашСтрой" в лице генерального директора Сазонова Е.Н. передало, а общество "Уралхимпромэнерго" в лице директора Комзолова С.Ю. приняло следующие товарно-материальные ценности: "Балка 25 К1 ст3сп5(тн 1,035), Лист 4 мм г\к ГОСТ 19903-74 1,25x2,5 ст3сп5 (тн 0,287), Лист 8 мм г\к ГОСТ 19903-74 1,5x6 м ст3сп5 (тн 0,708), Лист 10 мм г\к ГОСТ 19903-74 ст3сп5 1,5x6м (тн 0,707), Лист 30 мм г\к 1,5x6м ст09Г2С-12 ГОСТ 19903-74 ГОСТ 19281-89 (тн 1,022), Лист 12 мм г\к ГОСТ 19903-74 ст3сп5 1,5x6м (тн 0,5)", с указанием отдельной стоимости по каждой позиции товара.

Таким образом, содержание акта позволяет установить точное наименование переданного ответчику товара, его количество и цену за единицу продукции. Путем совершения простых арифметических действий, возможно определить общую сумму хозяйственной операции в денежном выражении.

Помимо этого, названный акт от 22.11.2013 подписан директорами обеих сторон с приложением печатей организаций.

Имеющиеся в названном документе исправления зафиксированы надписью "исправленному верить" и удостоверены подписью со стороны общества "Уралхимпромэнерго" директора Комзолова С.Ю. с указанием даты - 22.11.2013, а со стороны общества "РегионБашСтрой" - подписью Ширеева, чьи действия одобряются и полномочия подтверждаются истцом путем ссылки на данный акт в качестве основания настоящего иска (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд кассационной инстанции делает вывод о том, что существенных нарушений п. 1-7 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" в оформлении указанного акта от 22.11.2013 не имеется, в связи с чем, непринятие судами данного документа в качестве надлежащего доказательства передачи ответчику указанного в нем товара в заявленном истцом размере, необоснованно.

Исходя из указанных в акте объемов и стоимости переданной продукции, с учетом внесенных сторонами исправлений, истцом определена общая сумма полученного ответчиком товара в размере 114 390 руб. 70 коп.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, в силу ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В данном случае каких-либо возражений относительно указанных истцом обстоятельств и представленных им доказательств, ответчиком не заявлялось, в рамках настоящего дела факт получения продукции обществом "Уралхимпромэнерго" не оспаривался.

Помимо этого, кассационный суд полагает неверным выводы судов об отсутствии последующего одобрения сделки со стороны ответчика со ссылкой на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела, спорный акт приема-передачи от 22.11.2013 подписан от имени ответчика - непосредственно директором Комзоловым С.Ю., являющимся единоличным исполнительным органом общества, имеющим право в силу п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Таким образом, со стороны общества "Уралхимпромэнерго" сделка совершена уполномоченным лицом, положения ст. ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат. Иного ответчиком не доказано (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указание судами, в качестве одного из оснований отказа в удовлетворении иска, на недоказанность истцом принадлежности ему указанного в акте от 22.11.2013 имущества, также неправомерно, поскольку данное обстоятельство не имеет существенного правового значения при рассмотрении настоящего спора, соответствующих возражений в ходе рассмотрения дела никем не заявлялось.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции принимает данный акт в качестве относимого и допустимого доказательства для установления юридически значимого обстоятельства по делу - факта передачи истцом и получения ответчиком поименованных в названном документе товарно-материальных ценностей на указанную истцом сумму.

Таким образом, несмотря на то, что стороны не заключили письменного договора купли-продажи, между ними фактически сложились договорные отношения по разовой сделке в силу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершение ответчиком действий по приемке продукции, свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде передачи товара. В связи с чем, у ответчика имеется обязанность по оплате товара (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты ответчиком полученной продукции, оснований для отказа в удовлетворении иска не имелось.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч.1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В данном случае суд кассационной инстанции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований в части взыскания 114 308 руб. 66 коп. стоимости переданного металла на основании ст. 307, 309, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании 7 570 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.04.2014 по 16.02.2015, также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, государственная пошлина в сумме 4 656 руб. 38 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Понесенные истцом расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы (2000 рублей) и кассационной жалобы (2000 рублей) относятся на ответчика и взыскиваются с общества "Уралхимпромэнерго" в пользу общества "РегионБашСтрой". Недостающая часть госпошлины за подачу апелляционной жалобы (1000 рублей) и кассационной жалобы (1000 рублей) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу N А07-21097/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по тому же делу отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпромэнерго" (ОГРН 1090268000624, ИНН 0268050661) в пользу региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (ОГРН 1030203897701, ИНН 0274041898) 114 308 руб. 66 коп. основного долга, 7 570 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпромэнерго" в пользу региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" 2000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе и 2000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпромэнерго" в доход федерального бюджета 4 656 руб. 38 коп. госпошлины по иску, а также 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе и 1000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н.Черемных

Судьи

Н.С.Васильченко Е.Г.Сирота