Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2015 г. N Ф09-5682/15 по делу N А71-9456/2013

Екатеринбург

31 августа 2015 г.

Дело N А71-9456/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Авто" (далее - общество "Вектор-Авто") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2015 по делу N А71-9456/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Насырова Рузиля Рамзиловича к Катаевой Анне Николаевне, обществу "Вектор-Авто" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Фенстер-Авто" (далее - общество "Фенстер-Авто", должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества "Вектор-Авто" - Займак А.Е. (доверенность от 24.03.2015 N 03).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан приняли участие представители:

общества "Фенстер-Авто" - конкурсный управляющий Насыров Р.Р.;

общества с ограниченной ответственностью "Жилище Строй" - Коваль А.П. (доверенность от 04.03.2015 N 92), Еникеева Ф.Р. (доверенность от 01.01.2015).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2014 общество "Фенстер-Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Насыров Р.Р.

Конкурсный управляющий Насыров Р.Р. 10.06.2014 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики в рамках дела о банкротстве должника с заявлением (с учетом дополнений) о признании на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора об уступке права требования от 16.04.2013 N 3, заключенного между должником и Катаевой А.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав должника как займодавца по договору займа от 15.04.2013 N 3, заключенному между должником и обществом "Вектор-Авто".

Определением суда от 27.03.2015 (судья Бусыгина О.В.) заявленные требования удовлетворены: договор об уступке права требования от 16.04.2013 N 3 признан недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу "Вектор-Авто" задолженности по договору процентного займа от 15.04.2013 N 3.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Вектор-Авто" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что обществом "Вектор-Авто" были надлежащим образом исполнены обязательства по возврату суммы займа новому кредитору - Катаевой А.Н. путем передачи ей 1 380 378 руб. по расчетному кассовому ордеру от 16.04.2013 N 300, не учтено, что в такой ситуации следовало применить разъяснения, изложенные в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым в случае признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор (общество "Фенстер-Авто") вправе потребовать от нового кредитора (Катаевой А.Н.) исполненное ему должником (обществом "Вектор-Авто") по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор (Катаева А.Н.) потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право; при этом в материалах дела не имеется надлежащих доказательств того, что общество "Вектор-Авто", исполняя обязательство по возврату займа новому кредитору, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки по уступке обществом "Фенстер-Авто" прав требований; общество "Вектор-Авто" при заключении договора займа с обществом "Фенстер-Авто" и при расчете с новым кредитором - Катаевой А.Н. действовало разумно и добросовестно, надлежащим образом исполняя принятые на себя обязательства; общество "Вектор-Авто" не располагало какими-либо сведениями о недобросовестности действий общества "Фенстер-Авто" по выводу активов, в противном случае договор не был бы заключен. Общество "Вектор-Авто" считает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка доводам о том, что краткосрочный заем был необходим для покрытия дефицита оборотных средств в период ожидания поступления денежных средств от контрагентов (покупателей), не оценены надлежащим образом представленные дополнительные доказательства, подтверждающие данные обстоятельства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что на основе исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к обоснованному выводу о наличии признаков злоупотребления правом при заключении должником договора уступки права требования от 16.04.2013 с Катаевой А.Н. Конкурсный управляющий указывает на то, что займ был предоставлен должником при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности перед обществом "Жилище Строй", заключая договор уступки права требования, должник действовал с единственной целью - причинить вред кредиторам путем вывода активов, поскольку сменив дебитора с общества "Вектор-Авто" - организации, имеющей собственные средства, занимающейся предпринимательской деятельностью с 2002 года, являющейся официальным дилером Автоваза, на гр. Катаеву А.Н., не имеющей зарегистрированного имущества, чей доход согласно сведениям налогового органа за 2013 год составил 116 000 руб., не отвечающей, кроме того, по известному адресу на почтовую корреспонденцию (что свидетельствовало о нереальности с ее стороны оплаты уступленного ей права), должник на протяжении длительного времени не предпринимал никаких мер по взысканию с Катаевой А.Н. оплаты за уступленное право; общество "Вектор-Авто" не представило доказательств, подтверждающих необходимость принятия заемных денежных средств в сумме 1 380 000 руб. на один день -15.04.2013; из представленных обществом "Вектор-Авто" договоров займа видно, что данное общество таким же образом оформляло заемные правоотношения с иными организациями, в том числе с ООО "Фенстер-Ижевск", где директором является Леонтьев Р.В., являющийся и директором должника, при этом ООО "Фенстер-Ижевск" также находится в процедуре банкротства и у него отсутствуют какие-либо активы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Фенстер-Авто" (займодавец) и обществом "Вектор-Авто" (заемщик) заключен договор процентного займа от 15.04.2013 N 3, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику единовременно безналичным расчетом денежные средства в размере 1 380 000 руб. на срок до 15.05.2013 под 10% годовых.

Платежным поручением от 15.04.2013 N 114 общество "Фенестер - Авто" перечислило на расчетный счет общества "Вектор-Авто" 1 380 000 руб. с назначением платежа: по счету от 04.04.2013 N 218 за мебельные материалы.

Письмом от 15.04.2013 директор общества "Фенестер-Авто" Леонтьев Р.В. известил общество "Вектор-Авто" об уточнении назначения платежа, просит считать данные денежные средства в оплату по договору займа от 15.04.2013 N 3.

На следующий день общество "Фенстер-Авто" (цедент) заключило с Катаевой А.Н. (цессионарий) договор об уступке права требования от 16.04.2013 N 3, по условиям которого уступило Катаевой А.Н. право требования от общества "Вектор-Авто" надлежащего исполнения всех обязательств по договору займа от 15.04.2013 N 3, а именно - суммы займа в размере 1 380 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 378 руб.; в счет уступаемого права требования цессионарий производит выплату цеденту в размере 1 380 378 руб. в течение трех рабочих дней. На договоре имеется отметка об уведомлении общества "Вектор-Авто" о состоявшейся уступке.

Обществом "Вектор-Авто" представлен расходный кассовый ордер от 16.04.2013 N 300 о выдаче Катаевой А.Н. 1 380 378 руб. по договору об уступке от 16.04.2013 N 3.

Доказательств исполнения Катаевой А.Н. обязательств по оплате обществу "Фенстер-Авто" уступленного ей права в размере 1 380 378 руб. не представлено.

Определением суда от 16.09.2013 принято к производству заявление общества "Жилище-Строй" о признании общества "Фенстер-Авто" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.10.2013 в отношении общества "Фенстер-Авто" введено наблюдение, требования общества "Жилище-Строй" в сумме 1 869 361 руб. 34 коп. (1 015 350 руб. - основной долг, 810 260 руб. - неустойка, 10 238 руб. 11 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 33 513 руб. 23 коп. - расходы по оплате госпошлины), подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2012 по делу N А65-31957/2012, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; временным управляющим утвержден Насыров Р.Р.

Решением суда от 11.02.2014 общество "Фенстер-Авто" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Насыров Р.Р.

Конкурсный управляющий Насыров Р.Р., ссылаясь на то, что договор об уступке права требования от 16.04.2013 N 3 заключен в отсутствии у общества "Фенстер-Авто" собственных средств, на момент его заключения у должника имелась непогашенная задолженность перед обществом "Жилище-Строй", при этом Катаева А.Н. не имела достаточного имущества для оплаты за уступленное ей право и не произвела оплату за уступленное право, данная сделка по уступке прав не имеет экономического смысла и представляет собой схему вывода активов должника, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 16.04.2013 N 3 недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий указывает на то, что, действуя разумно и добросовестно, должник мог сам получить денежные средства от общества "Вектор-Авто" и расплатиться с кредиторами, а не передавать права требования гр. Катаевой А.Н. без каких-либо гарантий получения оплаты за уступленное право требования, при этом должник не принимал никаких мер по получению оплаты за уступленное право.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии следующих условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, учитывая отсутствие доказательств заинтересованности Катаевой А.Н. по отношению к должнику и доказательств ее осведомленности о неплатежеспособности должника, пришел к выводу об отсутствии всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В названной части определение суда первой инстанции сторонами не оспаривается.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора об уступке права требования от 16.04.2013 N 3 недействительным в порядке ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного должником при злоупотреблении правом с намерением причинить вред кредиторам должника, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок.

Согласно сведениям, представленным на запросы суда первой инстанции, в отношении Катаевой А.Н. из Управления Росреестра и органов ГИБДД по Удмуртской Республике, Федеральной налоговой службы, следует, что какого-либо недвижимого имущества или автотранспорта в собственности Катаевой А.Н. не имеется, ее доход за 2013 год в качестве наемного работника на ОАО "Ижевский механический завод" составил 116 000 руб., предпринимателем она не является.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не имеется оснований полагать, что Катаева А.Н. имела возможность за счет собственных средств оплатить обществу "Фенстер-Авто" 1 380 000 руб. за уступленное ей право требования к обществу "Вектор-Авто"; сделка цессии с учетом ее социального статуса и условий жизнедеятельности была для нее очевидно нехарактерна. Иного не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Катаева А.Н., получив денежные средства по договору уступки и не предприняв никаких мер по погашению задолженности перед обществом "Фенстер-Авто" не могла не знать и не предвидеть негативные последствия, которые наносит данному обществу.

Со стороны Катаевой А.Н., надлежащим образом извещенной о настоящем судебном споре, какие-либо доводы в отношении разумности и добросовестности своих действий по заключению договора уступки права требования в материалы дела не представлены; сама Катаева А.Н. ни лично, ни через представителя участия в судебных заседаниях не принимала, несмотря на неоднократные требования суда обеспечить явку в судебное заседание.

Принимая во внимание также, что данная сделка была совершена за пять месяцев перед возбуждением в отношении общества "Фенстер-Авто" дела о банкротстве, при наличии уже состоявшегося решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2013 по делу N А65-31957/2012 о взыскании с общества "Фенстер-Авто" 1 835 848 руб. в пользу общества "Жилище-Строй" (данное решение вступило в законную силу 27.04.2013), которое затем и послужило основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, а также учитывая, что в качестве займа обществу "Вектор-Авто" предоставлялись денежные средства, фактически составлявшие все его ликвидные активы, суд первой инстанции признал, что обстоятельства заключения должником договора цессии в совокупности с обстоятельствами предоставления займа не могут рассматриваться как добросовестное поведение должника, который вместо исполнения судебного решения предоставляет высоколиквидное имущество в заем третьему лицу и на следующий день уступает права требования Катаевой А.Н. без каких-либо обоснований и гарантий по получению оплаты за уступаемое право.

Проанализировав данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что действия должника были направлены на вывод своих активов с целью избежать обращения на них взыскания в пользу общества "Жилище-Строй", участие в сделке цессии является очевидно нехарактерной для Катаевой А.Н.; в связи с совершением сделки произошло уменьшение размера имущества должника, поскольку уступленное право требования задолженности в сумме 1 380 000 руб. было реально к исполнению, что подтверждается исполнением обществом "Вектор-Авто" обязательств по договору займа от 15.04.2013 N 3 в полном объеме новому кредитору - Катаевой А.Н. уже на следующий день после произведенной уступки прав требований; данные действия, направленные на причинение вреда другому лицу, следует квалифицировать как злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признав договор уступки права требования от 16.04.2013 N 3 недействительным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил последствия его недействительности, восстановив должнику право требования к обществу "Вектор-Авто" задолженности по договору займа от 15.04.2013 N 3.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело на основании имевшихся и дополнительно представленных обществом "Вектор-Авто" доказательств, признал выводы суда первой инстанции правильными и оставил определение суда без изменения.

Исследовав доводы общества "Вектор-Авто" о добросовестности его поведения, о том, что им исполнены надлежащим образом обязательства по договору займа, о том, что заемные денежные средства были необходимы ему для исполнения кредитных обязательств, для поддержания оборотов по расчетному счету ввиду отсутствия у общества "Вектор-Авто" безналичных денежных средств, оценив представленные в их обоснование доказательства: выписку по банковскому счету за 15.04.2013, договоры займа, платежные поручения, письма об изменении назначения платежей, кредитные договоры, дилерский договор от 15.09.2011 N 1418, договоры купли-продажи транспортного средства, приходные кассовые ордера, договор поручения со страховым агентом от 01.07.2011, суд апелляционной инстанции установил, что дополнительно представленные доказательства не подтверждают доводы общества "Вектор-Авто" о необходимости получения заемных денежных средств в сумме 1 380 000 руб. по указанным им причинам; платеж общества "Фенстер-Авто" был обусловлен иными обстоятельствами, нежели те, на которые ссылается общество "Вектор-Авто".

Признав, что приведенные обществом "Вектор-Авто" доводы не подтверждаются представленными им доказательствами и не опровергают выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обществом "Вектор-Авто" были надлежащим образом исполнены обязательства по возврату суммы займа новому кредитору - Катаевой А.Н. путем передачи ей 1 380 378 руб. по расчетному кассовому ордеру от 16.04.2013 N 300, и в такой ситуации первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право, не принимается.

Применяя последствия недействительности договора уступки права требования от 16.04.2013 N 3, суд первой инстанции восстановил должнику право требования к обществу "Вектор-Авто" задолженности по договору займа от 15.04.2013 N 3, тем самым восстановил существовавшее положение сторон, что соответствует положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2015 по делу N А71-9456/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Авто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Ю.А.Оденцова А.В.Кангин