Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2015 г. N Ф09-5633/15 по делу N А07-21930/2014

Екатеринбург

31 августа 2015 г.

Дело N А07-21930/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 по делу N А07-21930/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест", должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2015 в отношении общества "СтройИнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Афонин Игорь Васильевич.

Временный управляющий Афонин И.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на следующее недвижимое имущество:

- земельный участок 3581 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:183;

- нежилое производственно-складское здание 667 кв.м., находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д.30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:345;

- нежилое помещение 685,1 кв.м., находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:347;

- нежилое помещение 78,2 кв.м., находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:346;

также временный управляющий просил запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция) совершать регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - общество "Стройсервис"), местонахождение: Республика Башкортостан, г. Туймазы, ул.70 лет Октября, д. 28, офис 6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 (судья Гаврикова Р.А.) ходатайство временного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено: Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении вышеперечисленного недвижимого имущества, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан запрещено совершать регистрационные действия в отношении общества "Стройсервис" (ОГРН 1140280003786, ИНН 0269037896, местонахождение: Республика Башкортостан, г. Туймазы, ул.70 лет Октября, д. 28, офис 6).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Забутырина Л.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стройсервис" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что на законных основаниях являлся с 29.12.2014 по 13.04.2015 г. собственником следующего недвижимого имущества: земельного участка площадью 3 581 кв.м., нежилого производственно-складского здания общей площадью 667 кв.м., нежилого помещения 685,1 кв.м., названные объекты приобретены им у ООО "Системнефтегаз" по договору купли-продажи от 29.12.2014, в свою очередь бывшему собственнику - обществу "Системнефтегаз" названное имущество было передано на основании постановления судебного пристава - исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю, право собственности общества "Стройсервис" зарегистрировано, следовательно, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Считает, что общество "Стройсервис" имело все правовые основания для отчуждения имущества по договору купли - продажи с Валиуллиным Р.Р., ограничение в регистрационных действиях в отношении имущества приведет к нарушению прав общества и нового собственника.

В представленном отзыве конкурсный управляющий возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, поскольку полагает, что в суд первой инстанции им представлены бесспорные доказательства необходимости обеспечения иска, так как сделки по отчуждению недвижимого имущества отвечают признакам недействительности на основании ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), наложение обеспечительных мер на имущество должника обеспечивает возможность последующего возврата имущества в конкурсную массу, считает, что им доказано наличие цепочки сделок с целью использования института добросовестного приобретателя, т. е. обоснована реальная угроза причинения вреда кредиторам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.12.2014 зарегистрировано прекращение права собственности должника на следующее недвижимое имущество:

- земельный участок 3581 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:183;

- нежилое производственно-складское здание 667 кв.м., находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:345;

- нежилое помещение 685,1 кв.м., находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 30/1, кадастровый номер: 02:57:020403:347, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Спорное имущество зарегистрировано за новым собственником - обществом "Стройсервис" 16.01.2015.

Из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.04.2015 (л.д. 58) следует, что в отношении указанного недвижимого имущества имеются правопритязания: представлены документы на государственную регистрацию права собственности (перехода права) других лиц.

Общество "Стройсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2014 и состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Республике Башкортостан.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Стройсервис" 03.02.2015 внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Полагая, что сделки по отчуждению должником имущества являются недействительными, временный управляющий в пределах своих полномочий обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер. Заявитель ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта, поскольку ответчик находится в стадии ликвидации, принятие обеспечительных мер имеет целью сохранить существующее положение стороны по делу.

Удовлетворяя требования временного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Согласно п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

При решении вопроса о необходимости применения обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает все обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность принятия обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер временный управляющий ссылается на то обстоятельство, что спорное имущество являлось единственным имуществом должника, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, временный управляющий считает сделки по передаче права собственности на недвижимое имущество, совершенные должником после возбуждения дела о банкротстве, безвозмездными, в связи с чем считает необходимым обратиться в суд с требованием о признании их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46, абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, в период процедуры наблюдения конкурсный кредитор должника вправе просить суд, рассматривающий дело о банкротстве, о принятии обеспечительных мер, направленных на защиту имущественных интересов кредиторов и связанных с будущим оспариванием сделки должника по специальным основания, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

При невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник в праве истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом возможности ликвидации общества "Стройсервис" и реализации его имущества до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, что сделает невозможным исполнение судебного акта, а также принимая во внимание совершение неоднократно в короткий промежуток времени сделок по отчуждению имущества и то обстоятельство, что запрет регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия (вносить запись) о прекращении деятельности (ликвидации) общества "Стройсервис" имеет целью сохранить существующее положение стороны по делу до разрешения спора по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что указанные обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, являются оправданными и необходимыми.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Ссылка заявителя на то, что в силу ст. 209, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник недвижимого имущества вправе владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом по своему усмотрению не опровергает наличие вышеназванных оснований для принятия обеспечительных мер, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 по делу N А07-21930/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева