Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2015 г. N Ф09-6474/14 по делу N А60-34628/2013

Екатеринбург

03 сентября 2015 г.

Дело N А60-34628/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетнёвой В.В., Лиходумовой С.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Шайбаковой Э.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 по делу N А60-34628/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - Горбунов Е.Ю. (доверенность от 31.12.2014 N 13, удостоверение адвоката N 12016), Золотько И.В. (предъявлены паспорт, доверенность от 01.09.2014);

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" - Березин М.Ю. (предъявлены паспорт, доверенность от 02.11.2013);

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сервисный центр Металлопроката "Макси" - Невгад А.В. (предъявлены паспорт, доверенность от 25.02.2015 N 30);

общества с ограниченной ответственностью "Макси-Групп" - Палеев И.М. (предъявлены паспорт, доверенность от 03.06.2013);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Макси-Групп" - Аминов Е.Р. (предъявлен паспорт, доверенность от 13.02.2014 N 27);

Максимова Н.В. - Федин К.А. (предъявлены паспорт, доверенность от 02.07.2015 N 77АБ7517202), Горская Е.В. (предъявлены паспорт, доверенность от 02.07.2015 N 77 АБ 7517201).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2015 (резолютивная часть определения объявлена 27 августа 2015 г.) производство по кассационной жалобе Максимова Н.В., поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 по делу N А60-34628/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу, прекращено применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" Курдюкова В.М. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" в отсутствие представителей указанного юридического лица, которое удовлетворено судом кассационной инстанции в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2013 заявление открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси", должник) о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2014 общество "ИК "Макси" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вахрамеев В.М.

Конкурсный управляющий общества "ИК "Макси" обратился 04.08.2014 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора займа от 02.04.2009 N 0204, недействительными сделок (действий) должника по перечислению на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") безналичных денежных средств по договору займа от 02.04.2009 N 0204, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (далее - общество "УК Металлургический холдинг") в пользу общества "ИК "Макси" денежных средств в размере 905 032 393 руб. 92 коп, а так же процентов в размере 397 548 970 руб. 40 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 (судья Кириченко А.В.) заявленные требования удовлетворены. Договор займа от 02.04.2009 N 0204 и действия общества "ИК "Макси" по исполнению данного договора - расчетные операции по перечислению на расчетный счет общества "УК "Металлургический холдинг" в период с 14.04.2009 по 16.02.2010 со ссылкой на данный договор займа безналичных денежных средств в общем размере 906 425 393 руб. 92 коп. признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделки судом взысканы с общества "УК "Металлургический холдинг" в пользу общества "ИК "Макси" денежные средства в размере 905 032 393 руб. 92 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.10.2014 в размере 397 548 970 руб. 40 коп. с продолжением начисления процентов по ставке 8,25 % годовых на сумму задолженности в размере 905 032 393 руб. 92 коп. за период с 09.10.2014 по день фактической уплаты обществом "УК "Металлургический холдинг" указанной задолженности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Полякова М.А.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "УК "Металлургический холдинг" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что договор займа от 02.04.2009 N 0204 в редакции дополнительных соглашений и сделки должника по перечислению денежных средств заемщику во исполнение договора могут быть оспорены только по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); к ним относятся сделки по перечислению денежных средств должником заемщику за период с 14.04.2009 по 04.06.2009. По мнению заявителя жалобы, выводы судов об убыточности сделок, о заинтересованности сторон в совершении сделки, о размере требований не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Как отмечает заявитель, им оспорена не одна сделка, а тридцать две, в связи с этим заинтересованность в совершении сделок должна быть установлена по каждой сделке в отдельности; определение суда таких обстоятельств не содержит; при установлении заинтересованности по состоянию на 02.04.2009 судом неверно установлены фактические обстоятельства дела, использованы неотносимые доказательства. Также заявитель указывает на то, что в связи с отчуждением 90% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - общество "Лайт Хаус") в период с 02.04.2009 по 16.02.2010 Максимов Н.В. не являлся учредителем последнего, следовательно, не мог определять условия хозяйственной деятельности общества "ИК "Макси" ни в момент совершения договора займа, ни тем более в момент перечислений денежных средств со ссылкой на его исполнение; Максимовой Татьяне Леонидовне доля в уставном капитале ответчика в указанный период не принадлежала, а следовательно, она не могла определять условия хозяйственной деятельности ответчика в момент перечислений денежных средств со ссылкой на договор займа; при этом отмечает, что бывшие супруги в силу Закона ни заинтересованными, ни аффилированными (в виду отсутствия статуса предпринимателей) лицами не являются. Считает подлежащей отклонению ссылку суда на то, что обстоятельства совершения сделок с заинтересованным лицом были подтверждены материалами дела N А60-32798/2007 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника о привлечении Максимова Н.В. к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "РегионСнаб". Общество "УК "Металлургический холдинг" указывает, что для применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить прямой умысел на причинение вреда, в заявлении не указано, какие неблагоприятные последствия для общества "ИК "Макси" наступили в 2009 году или 2010 году, показатели платежеспособности и ликвидности деятельности общества "ИК "Макси" соответствуют нормативным, при этом заявитель отмечает, что ответчик способствовал поддержанию деятельности общества "ИК "Макси", оплачивая его счета, финансируя процедуру банкротства. Кроме того, заявитель жалобы указывает на пропуск конкурсным управляющим трехгодичного срока исковой давности, установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; предлагаемое конкурсным управляющим толкование п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации как предоставляющее возможность конкурсному управляющему оспаривать сделки должника фактически без ограничения срока давности их совершения, не может рассматриваться как отвечающее принципам стабильности гражданского оборота, добросовестности, разумности и справедливости; срок исковой давности по перечислению денежных средств оспариваемыми платежами относительно позиции об их ничтожности истек не позднее 16.02.2013, относительно позиции об оспариваемости сделок - 16.02.2011; п. 7 ст. 103 Закона о банкротстве применению не подлежит, в том числе и в случае, если сделка была совершена ранее 05.06.2009.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ИК "Макси" просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество "ИК "Макси" полагает, что судами правильно применены нормы материального права, а именно п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, основания для отмены обжалуемых судебных актов в порядке п. 1, 2 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Общество "ИК "Макси" считает доводы ответчика о том, что в действительности стороны подписывали и исполняли договор займа от 02.04.2009 N 0204 и дополнительные соглашения к нему в редакции, переданной обществом "УК "Металлургический холдинг" временному управляющему Ивлеву С.В., с прогрессивной дифференцированной процентной ставкой, подлежат отклонению, поскольку явно противоречат фактическим обстоятельствам дела. Относительно довода ответчика о том, что договор займа от 02.04.2009 N 0204 и действия по его исполнению возможно оспаривать по различным правовым основаниям, общество "ИК "Макси" считает, что ответчиком неправильно истолкованы нормы материального права; судами обоснованно применен п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, следовательно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в порядке применения п. 1, 2 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; считает, что выводы судов об убыточности оспариваемых сделок, причинении обществу "ИК "Макси" и его конкурсным кредиторам убытков оспариваемым договором займа от 02.04.2009 N 0204, а также действиями по перечислению денежных средств со ссылкой на него, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Полагает необоснованным довод о том, что вплоть до 2014 года общество "УК "Металлургический холдинг" являлось платежеспособным; указывает, что наличие задолженности по спорному договору займа не подтверждает факт убытков, поскольку у общества "ИК "Макси" не утрачено право требования непогашенной задолженности по договору - данный довод основан на ошибочном толковании норм материального права. Общество "ИК "Макси" считает, что суды обоснованно признали договор займа от 02.04.2009 N 0204 сделкой, заключенной заинтересованными лицами; аффилированность должника и его единственного участника общества "Лайт Хаус" Максимову Н.В. подтверждается письмом Максимова Н.В. от 27.05.2008 N 1403-ик.

В заключение своих возражений относительно доводов кассационной жалобы, общество "ИК Макси" отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций были правильно применены нормы материального права, а именно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно отсутствия оснований для отказа в защите нарушенного права в результате пропуска заявителем срока исковой давности, поэтому основания для отмены обжалуемых судебных актов в порядке применения судом кассационной инстанции п. 1, 2 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В представленном отзыве конкурсный управляющий общества "Металлургический холдинг" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (заимодавец) и обществом "УК "Металлургический холдинг" (заемщик) заключен договор займа от 02.04.2009 N 0204, согласно п. 1.1 которого заимодавец обязался предоставить заемщику денежный заем в сумме 832 125 900 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в обусловленный срок и нести перед заимодавцем обязательства по уплате процентов на сумму займа в размере 1,00% годовых.

В соответствии с 2.1 договора предусмотрена обязанность заимодавца по передаче заемщику денежных средств по частям или перечислению на его банковский счет суммы займа в срок до 02.10.2009. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика по частям (в рассрочку), но не позднее 02.10.2009. Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (п. 2.2 договора).

Открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" была предоставлена копия дополнительного соглашения от 18.09.2009 к договору займа от 02.04.2009 N 0204, согласно которому стороны изменили положения пунктов 1.1 и 2.1 приняли их в новой редакции. В соответствии с изменениями пункт 1.1 изложен в следующей редакции: "По настоящему договору заимодавец передает заемщику заем на сумму 920 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором"; пункт 2.1: "Заимодавец передает заемщику указанную сумму займа частями в срок до 09.04.2010. Заимодавец вправе передать в заем меньшую сумму, чем указана в п. 1.1 настоящего договора. Моментом передачи считается момент перечисления суммы займа на банковский счет заемщика. В случае перечисления суммы займа по частям начисление процентов будет производиться начиная с момента передачи каждой суммы займа".

Кроме того в материалы дела представлено еще одно дополнительное соглашение от 31.12.2010 об изменении процентной ставки по займу до 0,1% годовых начиная с 01.01.2011.

Общая сумма перечисленных обществом "ИК "Макси" на счет общества "УК "Металлургический холдинг" безналичных денежных средств со ссылкой на договор займа от 02.04.2009 N 0204 за спорный период с 14.04.2009 по 16.02.2010 составляет 906 455 393 руб. 92 коп., что подтверждено представленными в дело платежными поручениями.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, договорные правоотношения сторон, полагая, что договор займа от 02.04.2009 N 0204 и совершенные обществом "ИК "Макси" в период с 14.04.2009 по 16.02.2010 тридцать два платежа на общую сумму 906 455 393 руб. 92 коп. являются недействительными сделками в силу п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Вахрамеев В.М. обратился с рассматриваемым требованием в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя заявленное требование, исходили из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной, и применения последствий ее недействительности.

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий в целях реализации своих полномочий в процедуре банкротства должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст.103 этого Закона.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32), к оспариваемым сделкам могут относиться также действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Кроме того, в соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Делая вывод о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должнику были причинены убытки, суды сделали обоснованные выводы на основании следующих обстоятельств.

Согласно годовому отчету ОАО "ИК "Макси" за 2009 год по состоянию на начало данного отчетного периода сумма баланса составляла 1 569 820 тыс. руб. Таким образом, в результате перечисления денежных средств со ссылкой на оспариваемый договор было отвлечено высоколиквидное имущество должника в сумме более 57,50% от балансовой стоимости его активов.

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету ОАО "ИК "Макси", со ссылкой на возврат денежных средств по договору займа от должника должником 25.12.2010 было получено только 1 423 000 руб., а также в период с 09.12.2009 по 17.10.2013 года еще 10 542 276,84 руб., со ссылкой в назначении платежа на оплату процентов по договору займа N 0204 от 02.04.2009.

Обстоятельства исполнения договора свидетельствуют, что он не был направлен на извлечение прибыли.

В силу ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласованная сторонами процентная ставка за пользование займом не превышала 1% годовых, а впоследствии была снижена до 0,1% годовых, что очевидно не позволяет говорить о совершении договора займа на условиях, отвечающим рыночным.

Более того, указанная ставка была существенно ниже действующей в тот период ставки рефинансирования ЦБ РФ. В частности, на момент совершения оспариваемого договора займа, ставка рефинансирования ЦБ РФ составляла 13% годовых (Указание Банка России от 28.11.2008 N 2135-У), на протяжении 2009 года ставка неоднократно менялась, но все равно оставалась на существенно более высоком уровне, чем было установлено в договоре.

Также судами отмечено, что на дату заключения спорного договора займа от 02.04.2009 у ООО "УК "Металлургический холдинг" были отрицательные финансовые показатели.

Как следует из налоговых деклараций по упрощенной системе налогообложения, ООО "УК "Металлургический холдинг" за 2007-2008 годы, представленных в материалы дела, по итогам шести месяцев 2008 года у ООО "УК "Металлургический холдинг" образовался убыток в размере 456 244 руб.; по итогам девяти месяцев 2008 года размер убытка увеличился на 797 395 руб. и составил накопленным итогом 1 253 639 руб.; за четвертый квартал 2008 года у ООО "УК "Металлургический холдинг" размер убытка увеличился еще на 982 029 руб. и составил накопленным итогом за 2008 год - 2 235 668 руб.

Кроме того, из указанных деклараций усматривается, что произошло значительное падение величины дохода с 19 160 000 руб. за 2007 год до 434 889 руб. за 2008 год, что свидетельствует о том, что на протяжении 2008 года ООО "УК "Металлургический холдинг" существенным образом утратило способность извлекать доходы от осуществления предпринимательской деятельности.

Исходя из изложенного, а именно факта невозврата суммы займа в полном объеме, негативного финансового состояния заемщика, совершения должником сделки по передачи имущества на сумму более 57,50% от балансовой стоимости его активов, суды пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам должника.

Данный вывод является законным, основанным на представленных дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора (02.04.2009), заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве;

- работники должника;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных п. 2 настоящей статьи.

В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца 5 п. 1 ст. 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются:

- член совета директоров (наблюдательного совета);

- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий);

- член коллегиального исполнительного органа;

- акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества;

- лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции) аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с абзацем 34 ст. 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

При этом согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 14613/11 для целей применения положений п. 1 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах" статус индивидуального предпринимателя или занятие предпринимательской деятельностью не требуются ни для физических лиц, по отношению к которым устанавливаются аффилированные лица, ни для самих аффилированных лиц.

На основании представленных в дело доказательств судами обоснованно установлено, что Максимов Н.В. являлся лицом, имеющим возможность определять условия хозяйственной деятельности должника в момент совершения оспариваемого договора займа и перечислений денежных средств со ссылкой на его исполнение, в свою очередь ответчик - ООО "УК "Металлургический холдинг" также являлся лицом, контролируемым Максимовым Н.В. в силу родственных отношений с Максимовой Татьяной Леонидовной (несмотря на официальный развод и раздел имущества, Максимова Т.Л. и Максимов Н.В. с юридической точки зрения составляли одну группу лиц, поскольку имели общих детей - Максимову Марию Николаевну и Максимову Наталью Николаевну). Суды обоснованно пришли к выводу о том, что Максимов Н.В. с Максимовой Т.Л. и их дети образуют заинтересованную группу лиц. Поскольку Максимова Т.Л. имела 100% доли в уставном капитале ответчика и при этом образовывала группу лиц с Максимовым Н.В., должник, также входящий в группу лиц с Максимовым Н.В. и являющийся его аффилированным лицом, входил в одну группу лиц с ответчиком, что свидетельствует о том, что оспариваемый договор был совершен с заинтересованным лицом.

Все банковские операции ОАО "НСММЗ", ОАО "Макси-Групп", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Нижне-Исетский завод металлоконструкций", ЗАО "Уральский завод прецизионных сплавов", ООО "УралСнабКомплект", ООО "РегионСнаб" и ООО "ПКП "Промобеспечение" и других компаний, осуществлялись из единого центра - ООО "УК "Металлургический холдинг" - организации, подконтрольной Максимову Н.В., с применением системы "Клиент-Банк" с использованием электронно-цифровых подписей.

Таким образом, довод заявителя жалобы о недоказанности совершения сделки с заинтересованным лицом является опровергается материалами дела.

Относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судами верно отмечено следующее.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку в данном случае сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, первая процедура банкротства (наблюдение) введена 04.12.2013, а заявление об оспаривании сделки подано 04.08.2013, суд обоснованно счел срок исковой давности не пропущенным.

Таким образом, принимая во внимание установленные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о признания сделок недействительными.

Доводы апеллянта о том, что часть оспариваемых платежей совершены после 05.06.2009, в связи с чем они могут быть могут быть оспорены только по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, признан апелляционным судом несостоятельным, поскольку оспариваемые платежи совершены во исполнение одного договора займа, признанного судом недействительным.

Ссылка общество на то, что для применения положений ст. 10 ГК РФ, необходимо установить прямой умысел на причинение вреда, а также на положения ст. 15 ГК РФ во внимание не принимаются, поскольку в данном случае оспариваемые сделки признаны действительными на основании ст. 103 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 Кодекса за весь период пользования средствами.

В тех случаях, когда договор был заключен между гражданами на сумму, не превышающую 50-кратного установленного законом минимального размера оплаты труда, и не связан с осуществлением предпринимательской деятельности хотя бы одной из сторон, сторона обязана уплатить кредитору проценты за пользование средствами с момента, когда она узнала или должна была узнать о неосновательности пользования средствами.

В связи с этим в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности оспоренных сделок в виде взыскания с ООО "УК "Металлургический холдинг" в пользу ОАО "ИК "Макси" денежных средства в размере 905 032 393,92 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.10.2014 в размере 397 548 970,40 руб. с продолжением начисления процентов по ставке 8,25% годовых на сумму задолженности в размере 905 032 393,92 руб. за период с 09.10.2014 по день фактической уплаты ООО "УК "Металлургический холдинг" названной задолженности.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве, сделаны с учетом задач и целей регулирования соответствующих процедур в рамках дела о банкротстве, являются законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов арбитражного суда, не выявлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 по делу N А60-34628/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

В.В. Плетнёва С.Н. Лиходумова