Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф09-5190/15 по делу N А07-10251/2011

Екатеринбург

07 сентября 2015 г.

Дело N А07-10251/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Фаизова Руслана Рафаиловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу N А07-10251/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Фаизова Р.Р. к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию Машино-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан (далее - предприятие) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал-АгроК" (далее - кооператив, должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание 24.08.2015 не явились.

В судебном заседании 24.08.2015 был объявлен перерыв до 31.08.2015 до 11 ч 30 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе. Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2011 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Фаизов Р.Р.

Конкурсный управляющий Фаизов Р.Р. 17.10.2014 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к предприятию с участием третьих лиц: Отдела по Кушнаренковскому району Управления Росреестра по Республике Башкортостан, Ялаевой Наилей Наиловны, о признании (с учетом уточнений) недействительным договора от 23.11.2011 N 12 об уступке кооперативом предприятию прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.02.2009 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как договора, заключенного со стороны кооператива неуполномоченным лицом с нарушением положений п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании ст. 62 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.03.2015 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н.. Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Фаизов Р.Р. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство конкурсного управляющего, заявленное в порядке ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании у Отдела по Кушнаренковскому району Управления Росреестра по Республике Башкортостан регистрационного дела в отношении земельного участка; считает, что председатель ликвидационной комиссии Ялаева Н.Н. не имела полномочий по распоряжению имуществом кооператива путем заключения договора уступки; полагает, что в силу положений ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение имущества ликвидируемого кооператива могло быть осуществлено только путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов; указывает на то, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой и трехлетний срок исковой давности на момент обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением не прошел. Заявитель также полагает, что оспариваемая сделка недействительна по причине ее заключения при злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) как со стороны председателя ликвидационной комиссии кооператива, так и со стороны предприятия; сделка не носит возмездный характер; доказательств оплаты уступленного права в размере 15 руб. не имеется.

Как следует из материалов дела, собственниками земельных долей (паев) в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 02:36:000000:442, общей площадью 15 595 000 кв. м, расположенный в границах землепользования сельского поселения Старотукмаклинский сельсовет муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан (арендодатели), и кооперативом (арендатор) заключен договор аренды от 05.02.2009 указанного земельного участка для производства сельскохозяйственной продукции сроком на 10 лет с 05.02.2009 по 05.02.2019.

По акту приема-передачи от 05.02.2009 земельный участок передан кооперативу.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 16.07.2009 за номером N 02-04-27/017/2009-553.

Общим собранием членов кооператива (протокол от 02.04.2011 N 1) принято решение о его ликвидации. Председателем ликвидационной комиссии избрана Ялаева Н.Н. (протокол от 23.10.2011).

Кооператив в лице председателя ликвидационной комиссии Ялаевой Н.Н. (арендатор) и предприятие (новый арендатор) заключили договор от 23.11.2011 N 12 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 05.02.2009, по условиям которого арендатор обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 05.02.2009, а новый арендатор - принять и оплатить переданные ему права и обязанности; плата за уступку прав аренды земельного участка согласована сторонами в размере 15 руб. (п. 2.1 договора). Земельный участок передан арендатором новому арендатору по акту приема-передачи от 23.11.2011.

Договор переуступки права аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 13.01.2012 за номером N 02-04-43/017/2011-193.

Определением суда от 08.07.2011 принято к производству заявление кредитора о признании кооператива несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.11.2011 заявление признано обоснованным, кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Фаизов Р.Р.

Конкурсный управляющий Фаизов Р.Р. 17.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки от 23.11.2011 N 12 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как договора, заключенного со стороны кооператива неуполномоченным лицом с нарушением положений п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании ст. 62 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что по сведениям, полученным из ЕГРП от 24.06.2014, ему стало известно, что кооперативу передан в аренду земельный участок, а по сведениям, полученным из ЕГРИП от 24.07.2014, ему стало известно о заключении договора от 23.11.2011 об уступке кооперативом предприятию прав и обязанностей по договору аренды; согласно полученным сведениям документы для государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды от 23.11.2011 N 12 были поданы в регистрирующий орган Ялаевой Н.Н. 16.12.2011 при отсутствии у нее полномочий действовать от имени кооператива, основания для государственной регистрации договора отсутствовали. В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий представил уточненное заявление, где указал, что при недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидатор осуществляет продажу его имущества с публичных торгов, указал, что сделка совершена в нарушение установленного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43, 44 Закона о сельскохозяйственной кооперации порядка ликвидации юридического лица, является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий также сослался на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленных требований, предприятие указывает на то, что государственная регистрация договора уступки прав и обязанностей по договору аренды от 23.11.2011 N 12 проведена на основании заявления стороны договора, что соответствует требованиям п. 1 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"; оснований считать, что при заключении договора были ущемлены права и законные интересы кредиторов кооператива, не имеется, а также заявило о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, в частности в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В силу п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Учитывая, что Фаизов Р.Р. утвержден конкурсным управляющим 29.11.2011, с настоящим заявлением обратился в арбитражный суд лишь 17.10.2014, между тем, реализуя свои полномочия, мог и должен был узнать о сделке и принять меры к ее оспариванию в течение одного года с даты его утверждения, суды обоснованно признали, что заявление о признании договора уступки от 23.11.2011 N 12 недействительным по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве подано за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев требования конкурсного управляющего о признании договора уступки от 23.11.2011 N 12 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного от имени кооператива неуполномоченным лицом, с нарушением норм ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также признали их необоснованными и не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Учитывая, что договор уступки от 23.11.2011 N 12 заключен от имени кооператива председателем ликвидационной комиссии до признания кооператива банкротом, то есть в период действия полномочий ликвидационной комиссии, к которой с момента ее назначения перешли полномочия по управлению юридическим лицом, суды пришли к выводу, что не имеется оснований полагать, что сделка совершена от имени должника неуполномоченным лицом.

Принимая во внимание то, что в данном случае кооперативом произведена передача унитарному предприятию как прав, так и обязанностей по договору аренды земельного участка (предусматривающих исполнение обязанностей по порядку и условиям пользования земельным участком, его содержанием, оплатой арендной платы) путем заключения возмездного договора уступки, между тем наступление неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в результате данных действий конкурсным управляющим не доказано, конкурсным управляющим не приведено обоснований того, что с учетом необходимых расходов на проведение торгов, права и обязанности кооператива по договору аренды земельного участка в результате их проведения были бы реализованы на более выгодных для должника условиях, в деле отсутствуют доказательства совершения сделки на условиях, не соответствующих рыночным, не доказана нецелесообразность и неразумность совершения оспариваемой сделки, не обоснована необходимость сохранения за кооперативом статуса арендатора земельного участка, возможность извлечения вследствие использования земельного участка дохода для погашения требований кредиторов, необходимость продажи имущества в порядке п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы, а целью подачи конкурсным управляющим заявлений о признании сделок недействительными является защита нарушенных имущественных прав кредиторов и возможное пополнение конкурсной массы должника, между тем в данном случае таких обоснований для признания сделки недействительной не приведено и из материалов дела не усматривается, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду их недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в отношении требования о признании оспариваемого договора недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности не прошел, не принимается, поскольку основанием для отказа в удовлетворении названных требований конкурсного управляющего послужило не истечение срока исковой давности, а недоказанность конкурсным управляющим в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований заявленных требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в материалах дела отсутствует результат рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у Отдела по Кушнаренковскому району Управления Росреестра по Республике Башкортостан регистрационного дела в отношении земельного участка, принимается, вместе с тем данное процессуальное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта; в материалах дела имеются договор аренды земельного участка от 05.02.2009 с отметкой регистрирующего органа, акт приема-передачи земельного участка от 05.02.2009; договор от 23.11.2011 N 12 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 05.02.2009 с отметкой регистрирующего органа; акт приема-передачи земельного участка от 23.11.2011, выписки из ЕГРЮЛ в отношении кооператива и и выписки из ЕГРП в отношении земельного участка, которые исследованы судами и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; кроме того, заявителем не указано, какие дополнительные документы, находящиеся в регистрационном деле, и для подтверждения каких обстоятельств необходимо было истребовать.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу N А07-10251/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Фаизова Руслана Рафаиловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Ю.А.Оденцова А.В.Кангин