Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф09-8227/14 по делу N А34-8068/2011

Екатеринбург

07 сентября 2015 г.

Дело N А34-8068/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 делу N А34-8068/2011 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" - Евдокимов Н.А. (доверенность от 12.01.2015 N 1);

от Департамента имущественных и земельных отношений Курганской области - Бирюкова Е.П. (доверенность от 12.01.2015 N 04-01-5).

Департамент имущественных и земельных отношений Курганской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" (далее - общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - общество "Стройкомплект"), обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - общество "Бастион"), обществу с ограниченной ответственностью "Элтис" (далее - общество "Элтис") о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением арбитражного суда от 19.03.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 решение суда первой инстанции от 19.03.2014 оставлено без изменения.

На основании указанных судебных актов, в частности, обществу "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" выданы исполнительные листы от 02.10.2014 серии АС 000143935, АС 000143936, АС 000143938, АС 000143940, АС 000143942, АС 000143944.

Департамент 18.11.2014 обратился в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством об отзыве исполнительных листов по делу N А34-8068/2011, взыскателем по которым является общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети", выдаче новых исполнительных листов с указанием в качестве взыскателя Департамента.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.02.2015 (судья Логинова Л.М.) производство по делу в части требования об отзыве исполнительных листов прекращено применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в удовлетворении требования о выдаче исполнительных листов на основании решения от 19.03.2014 по делу N А34-8068/2011 с указанием Департамента в качестве взыскателя, имеющего право требования принудительного исполнения решения в части передачи имущества в общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети", отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 (судьи Хороненко М.Н., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) определение суда первой инстанции от 24.02.2015 отменено; заявление Департамента о выдаче исполнительных листов удовлетворено; исполнительные листы от 02.10.2014 серии АС 000143935, АС 000143936, АС 000143938, АС 000143940, АС 000143942, АС 000143944 отозваны.

В кассационной жалобе общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Ссылаясь на то, что Департамент в суде первой инстанции отказался от требования об отзыве исполнительных листов, данный отказ судом принят в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данной части определение в апелляционном порядке не обжаловалось, заявитель считает, что суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы своих полномочий.

По мнению общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети", суд апелляционной инстанции в данном случае неправомерно применил разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление от 16.05.2014 N 28), поскольку сделки оспорены Департаментом не по корпоративным основаниям и признаны недействительными только на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также обращает внимание, что на основании исполнительных листов от 02.10.2014 серии АС 000143935, АС 000143936, АС 000143938, АС 000143940, АС 000143942, АС 000143944 возбуждены исполнительные производства, оснований полагать, что исполнение по указанным исполнительным листам не осуществляется, у суда первой инстанции не имелось. Общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" указывает, что в соответствии со ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность выдачи нескольких исполнительных листов по данному спору отсутствует; защита в рамках исполнительного производства интересов Департамента путем выдачи новых исполнительных листов действующим законодательством не предусмотрена.

Департамент представил отзыв, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения; указывает, что на основании постановления суда апелляционной инстанции от 17.04. 2015 выданы исполнительные листы, которые предъявлены к исполнению. Постановлениями судебных приставов-исполнителей Курганского городского отдела судебных приставов по взысканию с юридических лиц и исполнению исполнительных документов неимущественного характера Управления Федеральной службы судебных приставов по Курганской области от 30.06.2015 возбуждены исполнительные производства: в отношении общества "Бастион" - N 24763/15/45030-ИП, N 24781/15/45030-ИП; в отношении общества "Стройкомплект" - N 11918/15/45028-ИП; в отношении общества "Элтис" - N 11917/15/45028-ИП, N 11916/15/45028-ИП. Департамент считает, что его действия направлены на скорейшее исполнение решения арбитражного суда по делу N А34-8068/2011, прав иных лиц, участвующих в деле, не нарушают. По мнению Департамента, отмена постановления суда апелляционной инстанции может привести к невозможности исполнения решения суда по данному делу, поскольку до его обращения в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов с указанием в качестве взыскателя Департамента общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" не совершало действий, направленных на исполнение решения от 19.03.2014.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Департамент является акционером общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети", владеющим 25,5% акций названного хозяйственного общества.

Решением арбитражного суда от 19.03.2014 по делу N А34-8068/2011 удовлетворены исковые требования Департамента о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных обществом "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" с обществом "Элтис" от 12.01.2010 N 1 и от 19.01.2010 N 2, с обществом "Бастион" от 02.06.2011 N 1 и от 02.06.2011 N 2, с обществом Стройкомплект" от 03.06.2011 N 3; применены последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции, суд обязал общества "Элтис", "Бастион", "Стройкомплект" возвратить обществу "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" имущество, перечисленное в приложениях к данным договорам, общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" - возвратить названным хозяйственным обществам полученные от них во исполнение договоров купли-продажи денежные средства.

Данное решение вступило в законную силу, обществу "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" выданы исполнительные листы от 02.10.2014 серии АС 000143935, АС 000143936, АС 000143938, АС 000143940, АС 000143942, АС 000143944, которые предъявлены взыскателем к исполнению; возбуждены исполнительные производства N 319/15/45052-ИП, N 210/15/45036-ИП, N 669/15/45056-ИП, N 670/15/45056-ИП, N 671/15-45056-ИП.

Ссылаясь на то, что вследствие указания в исполнительных листах в качестве взыскателя общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" Департамент, являющийся истцом по делу, лишен возможности реализовать свое право на судебную защиту в исполнительном производстве, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов по делу N А34-8068/2011 с указанием в качестве взыскателя Департамента.

Отказывая в выдаче Департаменту исполнительных листов на основании решения от 19.03.2014 с указанием его в качестве взыскателя, суд первой инстанции исходил из того, что в части возврата имущества по признанным недействительными сделкам взыскателем является общество "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети", предусмотренных ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для выдачи нескольких исполнительных листов в данном случае не имеется, выданные обществу "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" исполнительные листы 23.01.2015 (на момент рассмотрения заявления Депатрамента) предъявлены к исполнению.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление Департамента, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Порядок выдачи исполнительного листа регулируется положениями ст. 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подп. 2 п. 11 постановления от 16.05.2014 N 28, решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Принимая во внимание, что в исполнительных листах 02.10.2014 серии АС 000143935, АС 000143936, АС 000143938, АС 000143940, АС 000143942, АС 000143944 Департамент в качестве взыскателя не указан, названное лицо лишено права требования исполнения решения арбитражного суда от 19.03.2014 в пользу общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" в рамках исполнительного производства, установив, что материалами дела подтверждено нарушение прав заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что в данном случае подлежат выдаче исполнительные листы по делу в соответствии с установленными требованиями к их содержанию, с указанием в них в качестве взыскателя Департамента, с одновременным отзывом ранее выданных исполнительных листов.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что содержащиеся в постановлении от 16.05.2014 N 28 разъяснения при рассмотрении заявления Департамента применению не подлежат (исходя из оснований, по которым спорные сделки признаны недействительными), судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку исковое заявление о признании недействительными договоров, заключенных обществом "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" с обществами "Стройкомплект", "Бастион", "Элтис", подано Департаментом в арбитражный суд в целях защиты его прав как акционера названного хозяйственного общества.

Ссылки общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" на то, что судом первой инстанции принят отказ от требования об отзыве исполнительных листов, суд апелляционной инстанции, по мнению заявителя, вышел за пределы заявленных требований, отклоняются с учетом удовлетворения судом требования Департамента от 18.11.2014, являющегося истцом по делу N А34-8068/2011, о выдаче исполнительных листов на основании решения Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2014 по названному делу, положений ч. 4, 5 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не нашли своего подтверждения, с учетом необходимости выдачи исполнительного листа в соответствии с резолютивной частью указанного судебного акта, принятого по иску Департамента. Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что выданные исполнительные листы, где в качестве взыскателя указан Департамент, предъявлены к исполнению, возбуждены исполнительные производства (N 24763/15/45030-ИП, N 24781/15/45030-ИП; N 11918/15/45028-ИП; N 11917/15/45028-ИП, N 11916/15/45028-ИП); имущество, названное в судебном акте, исполнительных листах, подлежит передаче обществу "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 делу N А34-8068/2011 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов