Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2015 г. N Ф09-6005/15 по делу N А76-12340/2014

Екатеринбург

11 сентября 2015 г.

Дело N А76-12340/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Звездина Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2015 по делу N А76-12340/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу.

В судебном заседании 03.09.2015 принял участие Звездин М.И. (паспорт), а также представители:

общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Союз-Пищепром" - Попова Г.А. (доверенность от 05.05.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Варненский комбинат хлебопродуктов" - Липаев Ф.А. (доверенность от 29.04.2015 N 46);

Центрального банка Российской Федерации - Рузавина А.А. (доверенность от 24.12.2014 66 АА N 27449328, N 11-23/95);

Звездина М.И. - Мотовилов А.А. (доверенность от 11.07.2014 74 АА N 2110822).

В судебном заседании 03.09.2015 объявлялся перерыв до 15 ч. 00 мин. 07.09.2015. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Союз-Пищепром" - Попова Г.А. (доверенность от 05.05.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Варненский комбинат хлебопродуктов" - Липаев Ф.А. (доверенность от 29.04.2015 N 46);

Центрального Банка Российской Федерации - Рузавина А.А. (доверенность от 24.12.2014 66 АА N 27449328, N 11-23/95).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Звездиным М.И. к кассационной жалобе приложены дополнительные документы, а именно распечатка с сайта www.consultant.ru постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2005 по делу N Ф04-8409/2004(7185-А27-16) на 4 листах, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2007 N 16195/06 на 3 листах, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.07.2007 по делу N КГ-А40/6692-07 на 3 листах, на которые заявитель ссылается в указанной жалобе.

Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

На основании этого пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется по имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и (или) апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу. В связи с этим приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы не принимаются судом в качестве доказательств и подлежат возвращению заявителю кассационной жалобы.

Звездин М.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Варненский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Варненский КХП", ответчик), Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Челябинской области с исковым заявлением о признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Варненский КХП" от 27.12.2012, решения совета директоров общества от 01.03.2012, дополнительного выпуска акций общества (государственный регистрационный номер 1-01-45577-Д-001Д) недействительными.

Определением арбитражного суда от 16.10.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Союз-Пищепром" (далее - общество "Объединение "Союз-Пищепром").

Определением арбитражного суда от 23.01.2015 произведено процессуальное правопреемство ответчика - открытого акционерного общества "Варненский КХП" на общество с ограниченной ответственностью "Варненский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Варненский КХП", ответчик).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 произведена замена ненадлежащего ответчика - Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Челябинской области на надлежащего ответчика - Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Свердловской области.

Согласно представленному в материалы дела приказу Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2014 N ОД-1784 Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Свердловской области преобразовано в Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России, ответчик).

Решением арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2015 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 (судьи Серкова З.Н., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда от 04.03.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Звездин М.И. просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе в удовлетворении заявления истца об изменении предмета иска, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а именно на то, что судом не учтено, что в результате принятия оспариваемых решений истцу были причинены убытки в размере 41 163 087 руб., а также неправильное применение судом норм материального права.

Общество "Варненский КХП" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Банк России в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Варненский КХП" зарегистрировано постановлением главы Варненского района 25.10.1993.

Звездин М.И. являлся акционером общества "Варненский КХП", владеющим 763 акциями, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, что в сумме составляет 6% от уставного капитала.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Варненский КХП" 27.12.2012 в 12 час. 00 мин. опубликовано 04.12.2012 в газете "Челябинский рабочий". В повестку собрания, в частности, включены вопросы об увеличении уставного капитала общества, утверждении цены размещения акций общества, утверждении способа, условий и сроков размещения акций общества.

Общее собрание акционеров общества "Варненский КХП" 27.12.2012 приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 29 924 900 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

Общество "Варненский КХП" 22.01.2013 представило в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 29 924 900 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе 20.02.2013 направило в адрес общества уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (исх. N 62-13-СК-06/2230) со сроком представления дополнительных и/или исправленных документов до 15.03.2013.

Решением совета директоров общества от 01.03.2013 утверждено исправленное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Общество "Варненский КХП" 06.03.2013 представило исправленные и дополненные документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых посредством закрытой подписки.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе 22.03.2013 зарегистрирован дополнительный выпуск акций общества, дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-45577-Д-001Д.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.12.2012, решение совета директоров общества "Варненский КХП" от 01.03.2013 приняты с намерением причинения вреда истцу и иным акционерам, поскольку по их итогам акционеры не только потеряли возможность участия в работе общества, но и лишились обладания акциями за неадекватное встречное предоставление, Звездин М.И. обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что решения общего собрания и совета директоров акционерного общества приняты с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; права и законные интересы истца как акционера общества не нарушены; истцом пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям; возможность восстановления прав истца отсутствует, поскольку истец оспаривает решения общего собрания и совета директоров акционерного общества, реорганизованного в общество с ограниченной ответственностью.

При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 АПК РФ апелляционный суд по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств оснований для отмены определения суда не усмотрел.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 04.03.2015 и постановление апелляционного суда от 13.05.2015 подлежат отмене.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Истцом в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде первой инстанции подано заявление об изменении предмета иска, согласно которому он просил взыскать с общества "Варненский КХП" 41 163 087 руб. убытков, причиненных нарушением, совершенным в ходе эмиссии акций, определенной решением внеочередного общего собрания акционеров общества "Варненский КХП" от 27.12.2012 и решением совета директоров общества от 01.03.2013, согласно протоколу судебного заседания от 20.01.2015, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска на основании ст. 49, 159 АПК РФ, указав, что отказ будет мотивирован в конечном судебном акте.

Отказывая в удовлетворении заявления об изменении предмета иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец изменяет требования с требований нематериального характера на требования материального характера, воля его не направлена на восстановление корпоративного контроля, а направлена на получение денежных средств, и, следовательно, истцом заявлено новое требование о взыскании убытков. В связи с этим в порядке ст. 49 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об изменении предмета иска.

Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указал, что изменение в процессе судебного спора первоначальных требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров, дополнительного выпуска акций на требование о взыскании убытков свидетельствует об изменении истцом как предмета, так и основания иска, что противоречит ч. 1 ст. 49 АПК РФ, поскольку право одновременного изменения предмета и основания иска, предъявления дополнительного требования процессуальными нормами не предусмотрено.

Суд кассационной инстанции полагает, что отказ в удовлетворении заявленного истцом ходатайства мог привести к принятию неправильного решения в отношении заявленных и принятых к рассмотрению суда исковых требований, поскольку данный отказ не позволяет установить, на что в действительности направлена воля истца. В данном случае, истец, не изменяя основание иска, просил изменить его предмет, отказ суда в удовлетворении ходатайства не основан на положениях ч. 1 ст. 49 АПК РФ,

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене (ч. 3 ст. 288 АПК РФ), дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить действительную волю истца, дать оценку приведенным доводам и представленным доказательствам, установить обстоятельства, имеющие значение для дела и подлежащие доказыванию, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2015 по делу N А76-12340/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова