Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2015 г. N Ф09-6190/15 по делу N А50-19773/2014

Екатеринбург

16 сентября 2015 г.

Дело N А50-19773/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Марины Викторовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2015 по делу N А50-19773/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по тому же делу по исковому заявлению Агишевой Надежды Владимировны о взыскании с Емельяновой М.В. и Ярославцева Андрея Геннадьевича убытков, причиненных обществу в размере 30 000 000 руб., с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" (далее - общество "Компания МВМ"; ИНН 5903035236, ОГРН 1025900757156).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края приняли участие представители:

Агишевой Н.В. - Петров А.Ю. (доверенность от 13.08.2014);

Емельяновой М.В. - Барзакова Л.Б. (доверенность от 22.04.2015).

Агишева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Ярославцеву А.Г. и Емельяновой М.В. о взыскании в пользу общества "Компания МВМ" убытков с Ярославцева А.Г. в сумме 9 000 000 руб., с Емельяновой М.В. - 21 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Компания МВМ".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2015 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований к Ярославцеву А.Г. отказано. Исковые требования к Емельяновой М.В. удовлетворены. С Емельяновой М.В. в пользу общества "Компания МВМ" взыскано 21 000 000 руб. убытков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение суда от 27.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Емельянова М.В. просит решение суда первой инстанции от 27.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2015 отменить в части удовлетворения исковых требований о взыскании с нее денежных средств в пользу общества, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 15, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Емельянова М.В. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что, действуя в соответствии с законом, она исполнила ранее возникшие обязательства; обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допустим (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Емельянова М.В. полагает, что правовые основания для оспаривания либо расторжения договора купли-продажи векселя у нее отсутствовали; указывает, что отсутствие действий по оспариванию договора со стороны участников общества как сделки с заинтересованностью судами обеих инстанции указано как обстоятельство, исключающее ответственность второго ответчика - Ярославцева А.Г.; иная оценка обстоятельств по отношению к Емельяновой М.В. приводит к различной квалификации действий (бездействия). Как считает заявитель жалобы, оплата по договору купли-продажи не может быть квалифицированна как причинение обществу убытков в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель жалобы указывает, что требование к векселедателю предъявлено в рамках дела о банкротстве незамедлительно, как только стало известно о его возбуждении; неисполнение данного требования в рамках дела о банкротстве, как полагает Емельянова М.В., не свидетельствует о том, что руководитель векселедержателя действовал не в интересах своего общества; полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности либо неразумности ее действий, отсутствует причинно-следственная связь между действиями (бездействием) Емельяновой М.В. и возникшими убытками. Считает ошибочным вывод суда о том, что ликвидация продавца по договору купли-продажи векселя исключила возможность предъявления к нему каких-либо претензий в связи с неисполнением обязательств по векселю, поскольку на продавца векселя по договору купли-продажи не может быть возложена ответственность за неисполнение вексельного обязательства векселедателем. Емельянова М.В. также считает, что судом необоснованно не принят во внимание довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности; занимая должную активную позицию, Агишева Н.В. могла располагать информацией о сделках ранее июля 2012 года.

В отзыве на кассационную жалобу Агишева Н.В. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "Компания МВМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2000.

Участниками общества "Компания МВМ" являлись: Маховиков Ю.Я. с долей 50%, Матвеев Ю.В. с долей 21,43%, Агишева Н.В. с долей 28,47% (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2008).

Генеральным директором общества являлся Ярославцев А.Г. (протокол заседания совета директоров общества "Компания МВМ" от 12.05.2006).

Советом директоров общества "Компания МВМ" 30.09.2008 принято решение, оформленное протоколом от 30.09.2008, об освобождении от должности генерального директора общества Ярославцева А.Г. в связи с переходом на другую работу 01.10.2008 и назначении исполняющим обязанности генерального директора общества "Компания МВМ" с 02.10.2008 Емельяновой М.В.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ресурс М" (продавец) и обществом "Компания МВМ" (покупатель) в лице генерального директора Ярославцева А.Г. заключен договор купли-продажи векселя от 01.10.2008, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить на условиях, предусмотренных данным договором, простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" от 27.02.2008 N 3-004-08 номиналом в 30 000 000 руб. без условия начисления процентов со сроком погашения по предъявлении.

Пунктом 2.1 договора от 01.10.2008 установлено, что покупатель обязуется в течение 1 года с момента подписания акта приема-передачи векселя обеими сторонами оплатить продавцу стоимость векселя в размере 30 000 000 руб.

Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ресурс М" и обществом "Компания МВМ" 01.10.2008 подписан акт приема-передачи векселя по договору купли-продажи векселя от 01.10.2008.

Общество "Компания МВМ" 02.10.2009 предъявило вексель общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" к погашению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2009 по делу N А50-38213/2009 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" несостоятельным (банкротом); определением суда от 22.12.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 03.03.2010 по делу N А50-38213/2009 требование общества "Компания МВМ" в сумме 30 000 000 руб., вытекающее из простого векселя N 3-004-08, выданного 27.02.2008, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов".

Обществом "Компания МВМ" 07.04.2010, 09.04.2010, 23.04.2010 произведена оплата по договору купли-продажи векселя от 01.10.2008 в размере 8 000 000 руб., 17 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2010 по делу N А50-38213/2009 общество с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 19.03.2012 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" завершено.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми 29.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ресурс М" в связи с ликвидацией.

Полагая, что в результате заключения и исполнения договора купли-продажи векселя от 01.10.2008 обществу "Компания МВМ" причинены убытки в размере 30 000 000 руб., поскольку обществом приобретен вексель, получение вексельной суммы по которому не представилось возможным, без выяснения финансового состояния векселедателя, на невыгодных для общества "Компания МВМ" условиях, в отсутствие экономической целесообразности и одобрения данной сделки, являющейся для общества сделкой с заинтересованностью, общим собранием участников общества, при этом вексель был полностью оплачен обществом "Компания МВМ", участник общества "Компания МВМ" Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Ярославцева А.Г. убытков в пользу общества "Компания МВМ" в размере 9 000 000 руб., с Емельяновой М.В. - в размере 21 000 000 руб.

Возражая относительно заявленных требований, Ярославцев А.Г. и Емельянова М.В. заявили о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, предъявленные к Емельяновой М.В., суды исходили из доказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения Емельяновой М.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, признали срок исковой давности не пропущенным.

Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

В силу п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 12.5 Устава общества "Компания МВМ" генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с подп. 5 п. 2 названного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно абз. 7 п. 2 постановления от 30.07.2013 N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1, 2 п. 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Судами установлено, что до 02.10.2008 генеральным директором общества "Компания МВМ" являлся Ярославцев А.Г., с 02.10.2008 - Емельянова М.В.

Держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (ст. 34 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе)).

В силу ст. 70 и 78 Положения о переводном и простом векселе исковые требования, вытекающие из простого векселя против векселедателя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Судами принято во внимание, что спорный вексель от 27.02.2008 предъявлен обществом "Компания МВМ" в лице генерального директора Емельяновой М.В. к оплате векселедателю обществу с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" лишь 02.10.2009, то есть за пределами определенного в ст. 34 Положениям о простом и переводном векселе срока.

Данные обстоятельства установлены судом и в деле N А50-38213/2009, в связи с чем требование общества "Компания МВМ" определением от 03.03.2010 включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов".

По условиям договора купли-продажи векселя от 01.10.2008 оплата по данному договору должна была быть произведена в течение 1 года с момента подписания акта приема-передачи векселя, то есть в период с 01.10.2008 по 01.10.2009.

Однако оплата по договору произведена генеральным директором общества "Компания МВМ" Емельяновой М.В. в апреле 2010 года после того, как требование общества к векселедателю было включено в реестр требований кредиторов. Доказательства того, что продавец по договору по окончании установленного договором срока предъявлял требование об оплате векселя, в материалах дела отсутствуют.

При этом между обществом "Компания МВМ" и продавцом векселя имелись взаимные денежные требования на сумму 21 000 000 руб., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно указано, что Емельянова М.В. как генеральный директор, действующая разумно и добросовестно при исполнении своих должностных обязанностей в интересах возглавляемого ею общества, не предложила продавцу произвести зачет встречных однородных требований. Напротив, ею заключены договоры займа с условием о процентах за пользование займом в размере 10, 16% годовых, в том числе с целью погашения задолженности по договору купли-продажи векселя, и полученными по ним денежными средствами произвела оплату по договору купли-продажи от 01.10.2008. Заключение данных договоров займа увеличило размер убытков, связанных с исполнением договора купли-продажи от 01.10.2008.

Действия, направленные на оспаривание данного договора в связи с нарушением порядка его заключения как сделки с заинтересованностью, Емельяновой М.В. не предприняты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства, оценив в совокупности все установленные по делу фактические обстоятельства, учитывая, что действующий разумно и добросовестно при сравнимых обстоятельствах единоличный исполнительный орган юридического лица своевременно предъявил бы к оплате вексель, при наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи векселя, невозможность получения вексельного долга по которому стала очевидной в период осуществления им своих полномочий, предпринял бы меры к оспариванию договора, а равно при наличии такой возможности предпринял бы меры к осуществлению зачета встречных однородных денежных требований с продавцом по данному договору либо изыскивал бы внутренние возможности для исполнения обязательства по оплате приобретенного по данному договору векселя, а не заключал бы договоры займа с условием о процентах за пользование займом в размере 10, 16% годовых, принимая во внимание, что у общества "Компания МВМ" имелась реальная возможность произвести зачет встречных однородных денежных требований на сумму 21 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что действия Емельяновой М.В. по оплате неликвидного векселя денежными средствами, полученными обществом по договорам займа, совершенные ею как единоличным исполнительным органом общества, не являются добросовестными и разумными, совершены не в интересах общества, в результате этих действий наступили неблагоприятные последствия.

Таким образом, установив наличие состава правонарушения, необходимого для привлечения Емельяновой М.В. к ответственности в виде взыскания убытков, суды обоснованно удовлетворили исковые требования, взыскав с Емельяновой М.В. в пользу общества "Компания МВМ" 21 000 000 руб. убытков. Иного расчета убытков ответчиком не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2015 по делу N А50-19773/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Емельяновой Марины Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Н. Новикова