Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2015 г. N Ф09-10647/13 по делу N А76-24598/2011

Екатеринбург

06 октября 2015 г.

Дело N А76-24598/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайнановой Елены Ралуфовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А76-24598/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 23.09.2015 приняла участие Гайнанова Е.Р. (паспорт).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 23.09.2015 был объявлен перерыв до 09 ч 30 мин. 29.09.2015 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе. Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Сатка Строй-Сервис" (далее - общество ПК "Сатка Строй-Сервис") Долгов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Гайнановой Е.Р. о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2011 N 02 транспортного средства марки ГАЗ 322130, взыскании с Гайнановой Е.Р в пользу должника 249 620 руб. действительной стоимости транспортного средства (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Латыфьянов Канзафар Мажитович, Галимов Азат Аскатович, Кислицын Валерий Николаевич, Шестаков Алексей Александрович.

Определением арбитражного суда от 17.04.2015 (судья Строганов С.И.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Федина Г.А.) определение суда первой инстанции от 17.04.2015 отменено: заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи от 07.04.2011 N 02 транспортного средства марки ГАЗ 21113, заключенный между обществом ПК "Сатка Строй-Сервис" и Гайнановой Е.Р.; в пользу общества ПК "Сатка Строй-Сервис" с Гайнановой Е.Р взысканы 249 620 руб. (размер действительной стоимости транспортного средства), а также 15 000 руб. (расходы по судебной экспертизе).

В кассационной жалобе Гайнанова Е.Р. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить. Гайнанова Е.Р. отмечает, что суд руководствовался при принятии решения тем обстоятельством, что с даты введения в отношении должника конкурсного производства (с 21.12.2012) полномочия директора общества Латыфьянова К.М. были прекращены, соответственно, в течение 3 дней он обязан был обеспечить передачу бухгалтерской документации, в том числе договора купли-продажи транспортного средства и приходного кассового ордера. Спустя несколько месяцев бывшим директором Латыфьяновым К.М. в суд переданы документы, подтверждающие оплату автомобиля, и другие документы, при этом Гайнанова Е.Р. не согласна с выводом суда, что документы получены от лица, которое не имело возможности их предоставлять. Заявитель считает, что постановление суда апелляционной инстанции носит конфискационный характер для нее, полагает, что ее дважды заставляют оплатить одно и то же имущество, не учитывая имущественного положения, указывает, что в качестве средств к существованию получает только пенсию по уходу за престарелой матерью, имеет троих детей, из которых двое находятся на иждивении, а также то, что нарушаются требования ст.1083 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гайнанова Е.Р. полагает, что не причинила вреда кредиторам должника, совершая спорную сделку, так как, осмотрев имущество, оплатила его по рыночной цене 80 000 руб. Цена сделки соответствовала техническому состоянию транспортного средства. Заявитель считает, что проведенная экспертиза в части определения стоимости спорного автомобиля является недостоверной.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Актив Групп" указывает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, в связи с этим жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между обществом ПК "Сатка Строй- Сервис" (продавцом) в лице директора Латыфьянова К.М. и Гайнановой Е.Р. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.04.2011 N 02, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль ГАЗ 322130 (автобус особо малый), 2007 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер Х9632213070520359, номер кузова 32210070295594, технический паспорт 52 ММ 868775 от 02.02.2007, по цене 80 000 руб.

В тексте договора указано на продажу автомобиля ГАЗ 21113.

По договору купли-продажи от 09.09.2011 Гайнанова Е.Р. продала спорный автомобиль ГАЗ 322130, VIN Х9632213070520359, 2007 года выпуска, Галимову А.А. по цене 120 000 руб.

В соответствии с информационной базой АИПС "Автомобиль" РЭО ОГИБДД ОМВД России по Саткинскому району Челябинской области, карточкой учета транспортных средств, владельцем спорного транспортного средства на дату рассмотрения дела в суде является Кислицын В.Н.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества ПК "Сатка Строй-Сервис".

Определением арбитражного суда от 04.06.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юнусов Ф.М., член некоммерческого партнерства "Тихоокеанская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2012 общество ПК "Сатка Строй-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юнусова Ф.М.

Определением арбитражного суда от 18.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Долгов С.В., член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северная столица".

Конкурсный управляющий Долгов С.В. 21.11.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным на основании п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договор купли-продажи транспортного средства от 07.04.2011 N 02, заключенный между должником в лице директора Латыфьянова К.М. и Гайнановой Е.Р, ссылаясь на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, у должника отсутствуют доказательства оплаты по договору.

Определением арбитражного суда от 30.10.2014 по ходатайству конкурсного управляющего должника по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Агентство "Вита Гарант" Филиппову Евгению Валерьевичу.

В соответствии с экспертным заключением от 14.11.2014 N 154.7/14-СЭ рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 322130 (автобус особо малый), 2007 года выпуска, белого цвета (техпаспорт 52ММ868775, свидетельство регистрации 74РМ498308) по состоянию на 07.04.2011 с учетом округления и НДС составила 249 620 руб.

После ознакомления с экспертным заключением ответчиком Гайнановой Е.Р. в материалы дела представлены в качестве доказательств произведенной оплаты по договору купли- продажи подлинник квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.04.2011 N 13, в которой указано, что денежные средства в сумме 80 000 руб. с основанием "за продажу автомобиля ГАЗ 32213" получены за должника кассиром ПК "Сатка Строй-Сервис" Сысуевой И.А.

Также после ознакомления с экспертным заключением в подтверждение технического состояния транспортного средства ответчиком Гайнановой Е.Р. в материалы дела представлены в качестве доказательств: докладные записки механика Шестакова А.А. от 10.03.2011, от 15.03.2011, приказ от 10.03.2011 N 8 о создании комиссии для проведения осмотра технического состояния автомобиля, акт осмотра технического состояния автомобиля от 20.03.2011. Согласно акту осмотра, утвержденному директором должника, при осмотре спорного автомобиля были выявлены неисправности, которые подтверждают необходимость капитального ремонта автомобиля.

В представленных письменных пояснениях к заявлению от 11.03.2015 Гайнанова Е.Р. указала, что обратилась к бывшему директору должника Латыфьянову К.М., которым были представлены ей документы: трудовой договор от 01.03.2011 N 4 с Шестаковым А.А., муниципальный контракт на выполнение работ по строительству объекта от 15.09.2007 N 01/41-07, акт дефектов от 25.02.2011, накладная на запасные части и материалы от 25.02.2011, расчет стоимости ремонта от 25.02.2011, акт осмотра технического состояния автомобиля от 20.03.2011, приказ от 10.03.2011 N 8 о создании комиссии для проведения осмотра технического состояния автомобиля, докладные записки, которые свидетельствуют о наличии неисправностей в автомобиле на дату продажу транспортного средства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что конкурсным управляющим должника не доказан факт реализации спорного имущества должника безвозмездно или при неравноценном встречном исполнении.

Довод конкурсного управляющего Долгова С.В. о том, что факт оплаты по договору купли-продажи от 07.04.2011 не доказан, отклонен судом первой инстанции как необоснованный.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание заключения эксперта, с учетом представленных ответчиком документов относительно технического состояния транспортного средства перед совершением сделки (о фальсификации которых не заявлено), последующей продажи ответчиком спорного автомобиля по цене 120 000 руб., пришел к выводу о том, что результат оценки, установленный заключением эксперта об определении рыночной стоимости, не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства реальной стоимости отчужденного обществом ПК "Сатка Строй-Сервис" спорного автомобиля, так как эксперт не имел возможности учесть такие данные, как пробег автомобиля, техническое состояние и работоспособность двигателя и иных узлов и агрегатов, расположенных в моторном отсеке.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело по имевшимся в материалах дела доказательствам, отменил судебный акт суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции указал, что не соответствует обстоятельствам рассматриваемого дела вывод суда первой инстанции о том, что результат оценки, установленный заключением эксперта об определении рыночной стоимости, не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства реальной стоимости отчужденного обществом ПК "Сатка Строй-Сервис" спорного автомобиля; вывод суда первой инстанции о достоверности и допустимости доказательств, представленных ответчиком после марта 2015 года, при отсутствии со стороны конкурсного управляющего заявления об их фальсификации, не соответствует положениям пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Из материалов дела следует, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 29.12.2011, оспариваемый договор купли-продажи заключен между должником и Гайнановой Е.Р. 07.04.2011, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции конкурсный управляющий должника обязан был доказать довод о неравноценности встречного исполнения и отсутствии оплаты, а покупатель Гайнанова Е.Р. - оплату приобретенного транспортного средства, равноценность встречного исполнения, неисправность автомобиля, необходимость капитального ремонта.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Соответственно, с даты введения в отношении должника конкурсного производства (с 21.12.2012) полномочия директора общества ПК "Сатка Строй- Сервис" Латыфьянова К.М. были прекращены, в течение трех дней он обязан был обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации исполняющему обязанности конкурсного управляющего, в том числе договора купли-продажи транспортного средства и приходного кассового ордера. Такие документы конкурсному управляющему переданы не были.

Суды установили, что бухгалтерская документация общества ПК "Сатка Строй-Сервис", в том числе касса должника, передана конкурсному управляющему Долгову С.В. 22.02.2013, сведений о внесении ответчицей денежных средств не содержит.

Арбитражный суд первой инстанции в соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству конкурсного управляющего Долгова С.В. и за счет должника назначил экспертизу для разъяснения вопроса, требующего специальных знаний о рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи 07.04.2011.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля была определена в размере 249 620 руб.

В договоре купли-продажи от 07.04.2011 N 02 стороны отразили техническое состояние транспортного средства, которое проверено путем осмотра и испытания, претензий по качеству и комплектности покупатель при заключении договора не имела. Документы, подтверждающие иное техническое состояние транспортного средства, представлены ответчиком в материалы дела только после ознакомления с заключением эксперта, бывшим руководителем должника данные документы конкурсному управляющему не передавались.

Исследовав заключение эксперта, оценив его в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, учитывая процессуальное поведение участников спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о полноте заключения эксперта, его всесторонности, основанном на объективном исследовании предмета экспертизы. О назначении повторной, дополнительной экспертизы ответчица не заявила (часть 2 статьи 9, статья 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзывах на заявление от 04.08.2014, от 24.09.2014 и в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции Гайнанова Е.Р. утверждала, что денежные средства переданы ею представителю общества ПК "Сатка-Строй- сервис" Шестакову А.А. без оформления продавцом приходного кассового ордера, без оформления покупателем расходного кассового ордера, без расписки.

По истечении семи месяцев с даты представления в материалы дела первого отзыва на заявление в письменных пояснениях от 11.03.2015 Гайнанова Е.Р. указала, что обратилась к бывшему директору общества ПК "Сатка Строй-Сервис" Латыфьянову К.М., который передал ей документы должника: в незаверенных копиях муниципальный контракт на выполнение работ по строительству объекта от 15.09.2007 N 01/41-07, акт дефектов от 25.02.2011, накладную на запасные части и материалы от 25.02.2011, расчет стоимости ремонта от 25.02.2011, в подлинниках квитанцию к приходному кассовому ордеру от 08.04.2011 N 13, трудовой договор от 01.03.2011 N 4 с Шестаковым А.А., акт осмотра технического состояния автомобиля от 20.03.2011, приказ от 10.03.2011 N 8 о создании комиссии для проведения осмотра технического состояния автомобиля, докладные записки.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, с 21.12.2012 (с даты введения в отношении должника конкурсного производства) полномочия директора общества ПК "Сатка Строй-Сервис" Латыфьянова К.М. были прекращены, бухгалтерская документация передана конкурсному управляющему 22.02.2013, таким образом, суд признал, что Латыфьянов К.М. в марте 2015 года являлся лицом, не уполномоченным от имени должника передавать документацию общества ПК "Сатка Строй-Сервис" кому-либо, кроме конкурсного управляющего.

Доказательства передачи этих документов конкурсному управляющему в материалы дела не представлены. При этом Латыфьянов К.М. привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица.

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст.71 Кодекса).

Устанавливая обстоятельства дела и оценивая представленные доказательства, суд апелляционной инстанции в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из совокупного анализа всех имеющихся в деле документов, учел процессуальное поведение участников спора, в том числе ответчика (относительно представления документов только после ознакомления с заключением эксперта, относительно отличающихся друг от друга показаний ответчика по факту произведенной оплаты).

Исходя из того, что доказательства переданы ответчице лицом, не уполномоченным действовать от имени общества ПК "Стройсервис", суд апелляционной инстанции признал, что они не обладают признаками относимости и допустимости доказательств.

Установив наличие и доказанность обстоятельств, которые влекут признание сделки должника недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, суд апелляционной инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 11.04.2011 недействительным (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признав сделку недействительной, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что в данном случае с учетом того, что спорный автомобиль отчужден третьему лицу, в качестве последствий недействительности оспариваемого договора купли-продажи от 11.04.2011 следует взыскать с Гайнановой Е.Р. в пользу должника действительную стоимость приобретенного транспортного средства в размере 249 620 руб.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

В силу ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А76-24598/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Гайнановой Елены Ралуфовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н.Новикова

Судьи

В.В.Плетнева Е.Н.Сердитова