Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2015 г. N Ф09-6193/15 по делу N А76-31906/2014

Екатеринбург

06 октября 2015 г.

Дело N А76-31906/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Новиковой О.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ком" (далее - общество "Урал-Ком"); общества с ограниченной ответственностью "Маринус Групп" (далее - общество "Маринус Групп"); общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - общество "Промресурс"); общества с ограниченной ответственностью "Центр Автомобильных перевозок" (далее - общество "Центр Автомобильных перевозок"); общества с ограниченной ответственностью "ДРАЙВ - НТ" (далее - общество "ДРАЙВ - НТ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2015 по делу N А76-31906/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган, инспекция) - Амелин А.С. (доверенность от 30.12.2014 N 04-14).

Общество "Урал-Ком", общество "Маринус Групп", общество "Промресурс", общество "Центр Автомобильных перевозок", общество "Драйв-НТ" обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными решений инспекции от 06.10.2014 об отказе во внесении записей о прекращении деятельности юридических лиц при реорганизации в форме присоединения.

Решением суда от 30.03.2015 (судья Котляров Н.Е.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Названные хозяйственные общества полагают, что ими соблюден порядок реорганизации, предусмотренный ст. 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявители считают, что в представленных указанными обществами на государственную регистрацию документах содержатся достоверные сведения относительно местонахождения общества с ограниченной ответственностью "Рекламная группа Евразия" (далее - общество "РГ Евразия").

По мнению заявителей, регистрирующий орган не доказал отсутствие общества "РГ Евразия" по адресу: г. Челябинск, ул. Дегртярева, д. 4 "А", комната 1. Заявители полагают, что протокол допроса свидетеля - собственника квартиры N 1, расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. Дегтярева, д. 4 "А", правового значения не имеет, поскольку для предъявлений требований кредиторами указан адрес: г. Челябинск, ул. Дегртярева, д. 4 "А", к. 1, то есть комната N 1, являющаяся нежилым помещением; обращают внимание на то, что дом, расположенный по указанному адресу является жилым домом с административными (офисными) помещениями, расположенными на первом этаже здания, какой-либо специальной нумерации данные помещения не имеют; в материалы представлен договор субаренды, согласно которому общество "РГ Евразия" занимает нежилое офисное помещение, расположенное на первом этаже - комната N 1.

Полагая, что п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, заявители считают ошибочным вывод судов о необходимости представления с документами для государственной регистрации копии публикации в журнале "Вестник государственной регистрации". Заявители указывают, что кредиторская задолженность отсутствует, что следует из передаточных актов и бухгалтерских балансов; нарушение прав иных лиц материалами дела не подтверждено.

Кроме того, в кассационной жалобе обращено внимание на то, что решение о реорганизации общества "РГ "Евразия" принято единственным участником названного общества (Храмцовым Русланом Анатольевичем, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц) при наличии кворума на принятие соответствующего решения, в соответствии с требованиями действующего законодательства; после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников реорганизованных обществ были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества "РГ "Евразия".

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителями общества "Урал-Ком", общества "Маринус Групп", общества "Промресурс", общества "Центр Автомобильных перевозок", общества "Драйв-НТ" и общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - общество "Авангард") 24.03.2014 приняты решения о реорганизации обществ путем присоединения к обществу "РГ "Евразия".

Участник общества "РГ "Евразия" Храмцов Р.А. принял решение от 24.03.2014 N 3 о реорганизации общества путем присоединения к нему общества "Урал-Ком", общества "Маринус Групп", общества "Промресурс", общества "Центр Автомобильных перевозок", общества "Драйв-НТ" и общества "Авангард".

На основании поданного уведомления инспекцией 04.04.2014 внесены в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации указанных юридических лиц.

Сообщения о реорганизации вышеназванных юридических лиц были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.06.2014 N 23 (483), от 16.07.2014 N 28 (488).

В регистрирующий орган 29.09.2014 названные общества представили документы для внесения в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности вышеназванных лиц в связи с их присоединением к обществу "РГ "Евразия", а именно: заявления по форме Р16003, решение о реорганизации от 24.03.2014 N 3, решение об утверждении передаточного акта от 25.08.2014 N 5, решение о реорганизации общества "РГ "Евразия" от 24.03.2014 N 3, договор о присоединении от 25.08.2014, передаточный акт от 25.08.2014, протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации от 25.08.2014 N 1, сообщения о публикациях в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.06.2014 N 23 (483), от 16.07.2014 N 28 (488).

Регистрирующим органом 06.10.2014 приняты решения об отказе в государственной регистрации юридических лиц, в связи с непредставлением определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием для отказа в государственной регистрации в решениях указано представление в заявлениях по форме Р16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица недостоверных сведений о датах публикаций сообщений о принятии решения о реорганизации, размещенных в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.06.2014 N 23 (483), от 16.07.2014 N 28 (488), поскольку в публикациях указан недостоверный адрес для предъявления требований кредиторами: г. Челябинск, ул. Дегтярева, литера "А", к. 1.; инспекцией установлено, что общество "Рекламная группа Евразия" по данному адресу не находится.

Управлением Федеральной налоговой службы по Челябинской области жалоба общества "Урал-Ком", общества "Маринус Групп", общества "Промресурс", общества "Центр Автомобильных перевозок", общества "Драйв-НТ" оставлена без удовлетворения.

Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, заявители обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений регистрирующего органа.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

В п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Фз "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе представленные обществом "Урал-Ком", обществом "Маринус Групп", обществом "Промресурс", обществом "Центр Автомобильных перевозок", обществом "Драйв-НТ" в инспекцию на государственную регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, заявления по форме Р16003 о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц, сообщения, опубликованные в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.06.2014 N 23 (483), от 16.07.2014 N 28 (488), договор субаренды от 01.03.2014, объяснения собственника квартиры, досье физического лица, доводы регистрирующего органа о результатах проверки фактического нахождения общества "РГ "Евразия" по адресу: г. Челябинск, ул. Дегтерева, д. 4 литер "А", к. 1, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суды пришли к обоснованному выводу о том, что в указанных заявлениях по форме Р16003 содержатся недостоверные сведения, связанные с обозначенным в публикациях адресом.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы, изложенные в кассационной жалобе со ссылкой на отсутствие кредиторской задолженности у названных обществ, исходя из того, что материалами данного дела подтвержден факт недостоверности представленных сведений; названный адрес согласно сведениям ЕГРЮЛ также указан как адрес места нахождения общества "РГ "Евразия", к которому присоединяются иные хозяйственные общества; заявителями с учетом предмета спора не представлены доказательства существования помимо помещения, обследованного налоговым органом, иного, указанного в договоре субаренды, переданного обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" в субаренду, как отдельного объекта, в котором может находиться общество "РГ "Евразия", равно как и доказательства предоставления собственником помещения, на которое ссылаются заявители, в аренду юридическому лицу.

В силу подп "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Изучив материалы дела, принимая во внимание изложенное, то, что в данном случае все необходимые для государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему других юридических лиц документы, в частности указанные заявления юридических лиц, в регистрирующий орган не представлены, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решений регистрирующего органа от 06.10.2014 незаконными и для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Ссылка в кассационной жалобе на то, что решение о реорганизации общества "РГ "Евразия" принято единственным участником названного общества Храмцовым Р.А., на то, что после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников реорганизованных обществ получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества "РГ "Евразия", отклоняется с учетом содержания решений регистрирующего органа, которые и были предметом исследования судов. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что данный довод основан на неверном толковании действующего законодательства, регулирующего как порядок реорганизации юридических лиц, так и выход участников из хозяйственных обществ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2015 по делу N А76-31906/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ком"; общества с ограниченной ответственностью "Маринус Групп"; общества с ограниченной ответственностью "Центр Автомобильных перевозок"; общества с ограниченной ответственностью "Промресурс"; общества с ограниченной ответственностью "ДРАЙВ-НТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

О.Н.Новикова С.Н.Лиходумова