Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2015 г. N Ф09-3107/15 по делу N А07-10045/2013

Екатеринбург

05 октября 2015 г.

Дело N А07-10045/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Краснобаевой И.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Баштранснефтегаз" (далее - общество "Баштранснефтегаз", должник; ИНН 0275030560, ОГРН 1020202775405) Салихзянова Марселя Махмутовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А07-10045/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению конкурсного управляющего общества "Баштранснефтегаз" Салихзянова М.М. к Мусабировой Венере Равиловне о признании недействительным договора купли-продажи от 26.11.2012 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества "Баштранснефтегаз" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Мусабирова В.Р. (паспорт).

Конкурсный управляющий общества "Баштранснефтегаз" Салихзянов М.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 26.11.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Промгазсервис" (переименовано в общество "Баштранснефтегаз") и Мусабировой В.Р., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объекта незавершенного строительства, кадастровый (или условный) номер: 02:55:000000:26262; площадь застройки - 259, 4 кв. м, степень готовности 20%, адрес (местоположение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский район, ул. Зеленцова.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2015 (судья Боженов С.А.) заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 26.11.2012 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мусабировой В.Р. передать обществу "Баштранснефтегаз" объект незавершенного строительства.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда от 26.05.2015 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит постановление суда апелляционной инстанции от 14.07.2015 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что сделка оспаривалась им по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; полагает, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, доказана. Конкурсный управляющий указывает, что целью совершения сделки явился вывод всех активов общества "Баштранснефтегаз" накануне банкротства, что в отсутствие иного имущества привело к утрате возможного получения кредиторами удовлетворения своих требований и, как следствие, к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Промгазсервис" (продавец) и Мусабировой В.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта от 26.11.2012, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность объект незавершенного строительства, кадастровый (или условный) номер: 02:55:000000:26262; площадь застройки - 259,4 кв. м; степень готовности 20%; адрес (местоположение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Зенцова.

Общество с ограниченной ответственностью "Промгазсервис" переименовано в общество "Баштранснефтегаз".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.03.2014 N 16-00-4001/5001/2014-3325 Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 29.05.2013 совершена запись о прекращении права должника на объект незавершенного строительства, кадастровый (или условный) номер: 02:55:000000:26262; площадь застройки - 259,4 кв. м; степень готовности 20%; адрес (местоположение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Зенцова.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 в отношении общества "Баштранснефтегаз" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 11.02.2014 общество "Баштранснефтегаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салихзянов М.М.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка по отчуждению объект незавершенного строительства совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков злоупотребления правом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 26.11.2012 недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что государственная регистрация перехода права собственности осуществлена после принятия заявления о признании должника банкротом, в момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, Мусабирова В.Р. являлась главным бухгалтером общества "Баштраснефтегаз", знала о признаках неплатежеспособности данного общества и о его обязанности уплатить задолженность по договору купли-продажи от 12.10.2011 N 67/11-Су, в связи с чем признал договор купли-продажи от 26.11.2012 недействительным по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 12.08.2013; при этом спорная сделка должника заключена 26.11.2012, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании общества "Баштраснефтегаз" несостоятельным (банкротом), в условиях неплатежеспособности должника, при наличии признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Общая стоимость имущества определена сторонами в размере 962 000 руб., по условиям договора данная сумма уплачивается в день подписания договора.

Решением Ленинского районного суда г. Уфы от 10.02.2015 по делу N 2-93/15 установлено отсутствие задолженности Мусабировой В.Р. по оплате полученного по договору от 26.11.2012 незавершенного строительством объекта. Судом отмечено, что факт оплаты приобретенного имущества подтвержден актом приема-передачи денежных средств от 15.10.2010. При этом указано, что непоступление денежных средств внутри самой организации во взаимосвязи с действиями Мусабировой В.Р. не находится.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена возмездно.

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда должнику и кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

О неравноценности оплаты стоимости переданного по договору имущества конкурсным управляющим не заявлялось; доказательств того, что сделка совершена на крайне невыгодных для должника условиях, не представлено, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств также не имеется.

Рассмотрев довод конкурсного управляющего общества "Баштраснефтегаз" о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания указанного договора купли-продажи от 26.11.2012 ничтожными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Баштранснефтегаз" о признании недействительным договора купли-продажи от 26.11.2012.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно подп. 2, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 3000 руб.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 31.08.2015 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Баштранснефтегаз" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А07-10045/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Баштранснефтегаз" Салихзянова Марселя Махмутовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баштранснефтегаз" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.А. Краснобаева О.В. Рогожина