Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2015 г. N Ф09-6529/15 по делу N А07-26830/2014

Екатеринбург

09 октября 2015 г.

Дело N А07-26830/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Лазарева С.В., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гармония" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу N А07-26830/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Гармония" - Брюханова Л.Н. (доверенность от 05.12.2014 N 1), Хайретдинов Р.А. (доверенность от 02.10.2015);

индивидуального предпринимателя Ибатуллина Мурата Мунавировича - Нугаманов В.М. (доверенность от 07.07.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Гармония" (далее - общество "Гармония") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ибатуллину М.М. (далее - предприниматель Ибатуллин М.М.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества в сумме 9 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галимов Ильдус Ханисович (далее - Галимов И.Х.).

Решением суда от 13.04.2015 (судья Аминева А.Р.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 (судьи Соколова И.Ю., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Гармония" просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что оплата по договору купли-продажи путем зачета задолженности истца по договору займа не производилась в связи с отсутствием правоотношений между сторонами по договору займа, сумма в размере 9 000 000 руб. была получена истцом от другого лица и была внесена на расчетный счет общества в счет оплаты по договору от 29.12.2011. Общество "Гармония" считает, что получение предпринимателем Ибатулиным М.М. у себя в кассе 9 000 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 26.12.2011 N 4611 не является доказательством поступления денежных средств на расчетный счет общества "Гармония", равно как и внесение указанной суммы директором истца на расчетный счет общества, отметив также, что вышеназванный кассовый ордер не является допустимым доказательством, поскольку расчеты наличными деньгами между хозяйствующими субъектами не могут превышать 100 000 руб.; кроме того, судом не установлено, имелась ли к моменту выдачи кассового ордера в кассе ответчика в виде выручки денежная сумма в размере 9 000 000 руб. Заявитель жалобы также сослался на показания Галимова И.Ф., подписавшего спорный договор по доверенности от 01.04.2011, согласно которым наличные денежные средства ответчиком для передачи истцу ему не передавались. По мнению общества "Гармония", зачет встречных требований мог быть произведен только при рассмотрении встречных исковых требований, что соответствует правовой позиции, изложенной в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований". Выводы суда о надлежащем доказательстве оплаты со стороны ответчика ввиду указания в п. 3 акта приема-передачи оговорки об исполнении обязательств об оплате, равно как и о наличии в действиях истца по взысканию задолженности признаков злоупотребления правом, заявитель полагает ошибочными. Неуклонение от государственной регистрации перехода права собственности и необращение в течение длительного времени в суд с иском о взыскании суммы долга было вызвано наличием между сторонами устной договоренности о дальнейшей передаче спорного имущества в доверительное управление обществу.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Ибатуллин М.М. просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Гармония" (продавец) и предпринимателем Ибатуллиным М.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.01.2012 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, город Дюртюли, улица Василия Горшкова, д. 16, а именно: нежилое строение - пивоваренный завод, количество этажей: 2; общая площадь 1787,0 кв. м, Литера А, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-08/003/2005-251; нежилое строение - вспомогательный корпус, количество этажей 1, общая площадь 132,10 кв. м, Литера Б, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер: 02-04-08/003/2005-252; нежилое строение - навес, количество этажей 1, общая площадь 6,3 кв. м, Литера Г, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-08/003/2005-253; газопровод от точки врезки до главного корпуса, назначение: нефтяные и газовые сооружения, протяженность 37,5 м., Литера II, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер: 02-04-05/030/2007-288; канализацию от главного корпуса до городского коллектора, назначение гидротехнические сооружения, протяженностью 116 м, Литера V, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-05/030/2007-290; водопровод от точки врезки до главного корпуса, назначение гидротехнические сооружения, протяженностью 96,3 м, Литера III, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-05/030/2007-289; трубопровод отопления, назначение: гидротехнические сооружения, протяженность 29,65 м, Литера VI, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-05/030/2007-291.

В силу п. 1.1.2 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 объектом договора купли-продажи определено также движимое имущество, определенное в приложении к договору.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 общая стоимость имущества с учетом затрат истца, как продавца, по определению рыночной стоимости имущества, составляет 9 000 000 (девять миллионов) руб., включая налог на добавленную стоимость.

По условиям п. 3.1 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 покупатель обязался оплатить указанную в п. 2.1 договора стоимость имущества любым разрешенным законодательством Российской Федерации способом (перечисление на расчетный счет продавца, передача наличных денежных средств и т.д.) в день подписания договора.

Обязательство по передаче ответчику имущества истцом исполнено, что подтверждается актом приема-передачи N 1 от 30.01.2012, в п. 3 которого указано, что покупатель (ответчик) оплатил путем перечисления на расчетный счет продавца (истца) 100 % стоимости имущества, указанной в п. 2.1 договора, в размере 9 000 000 (девять миллионов) руб., в том числе налог на добавленную стоимость 1 372 881 руб. 19 коп.

Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора-купли продажи произведена 22.02.2012, о чем имеется соответствующая отметка на договоре.

Ссылаясь на неисполнение покупателем условий договора купли-продажи по оплате стоимости приобретенного имущества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи недвижимого имущества по заключенному и действительному договору купли-продажи от 30.01.2012 N 1 и отсутствия доказательств полной оплаты указанного товара ответчиком.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявленных требований отказал, установив полную оплату ответчиком приобретенного по спорному договору имущества, а также наличие признаков злоупотребления правом в действиях истца.

Согласно п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимого имущества является возмездным. Названное означает, что, приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи или продавец получает встречное имущественное удовлетворение.

По смыслу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Возражая против иска, ответчик ссылался на исполнение им денежного обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества путем передачи ответчику наличных денежных средств в сумме 9 000 000 руб. до подписания договора купли-продажи, в качестве заемных средств.

Исследовав в порядке ст. 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные ответчиком в обоснование своих возражений, в том числе оформленный предпринимателем Ибатуллиным М.М. расходный кассовый ордер от 26.12.2011 N 4611 о получении Ибатуллиным М.М. 9 000 000 руб. с указанием основания получения этой суммы: "для выдачи займа для общества "Гармония", выписку за 26.12.2011 из кассовой книги с аналогичными сведениями, содержание проекта договора займа от 28.11.2011 между предпринимателем и обществом "Гармония" в качестве заемщика на сумму 9 000 000 руб., не подписанного сторонами, выписку по расчетному счету обществу "Гармония" N 40702810100050001039, апелляционный суд установил, что 28.12.2011 на расчетный счет истца N 40702810100050001039 была зачислена сумма 9 009 100 руб. в качестве поступления заемных средств по договору займа (операция N 135); указанный номер операции совпадает с объявлением от 28.12.2011 N 135 о взносе директором общества "Гармония" Рысаевым И.И. 9 009 100 руб. наличных денежных средств, с указанием источника поступления - поступление заемных средств, и пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований с учетом следующего.

Согласно положениям п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По общему правилу обязательство прекращается надлежащим исполнением (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащим исполнением, применительно к согласованным сторонами в п. 3.1, 3.2 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 условиям, является оплата стоимости имущества любым разрешенным законодательством Российской Федерации способом (перечисление на расчетный счет продавца, передача наличных денежных средств и т.д.) в день подписания договора, с правом досрочного исполнения обязательств покупателем.

Исходя из названных условий, а также положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение обязательства покупателя по оплате стоимости имущества допустимо зачетом встречных однородных требований.

Зачет возможен в различных формах: по заявлению стороны, желающей осуществить зачет, по соглашению сторон, а также при разрешении спора в суде. В последнем случае для зачета необходимо предъявление встречного иска.

Оценив действия сторон договора купли-продажи по включению в акт приема-передачи имущества от 30.01.2012 условия (пункт 3), в котором предприниматель и общество "Гармония" констатировали оплату приобретенного имущества в полном размере, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны имели ввиду наличие между ними соглашения по зачету встречных денежных обязательств, подразумевая при этом в качестве встречной по отношению к обязанности Ибатуллина А.А. оплатить стоимость имущества по договору от 30.01.2012 обязанность общества "Гармония" по возврату денежных средств, переданных в качестве заемных, о чем так же свидетельствует совпадение суммы и даты оформления расходного ордера предпринимателем (26.11.2011) в целях выдачи займа общества "Гармония" и даты зачисления наличных денежных средств названным обществом (28.11.2011) с указанием источника поступления - заемные средства.

Апелляционным судом также принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих поступление заемных средств от иных лиц.

С учетом того, что одной из сторон договора является физическое лицо (имеющее статус индивидуального предпринимателя), апелляционный суд обоснованно указал, что отсутствие должного оформления правоотношений займа само по себе не исключает вывода о подтверждении продавцом факта исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости проданного имущества.

При этом судом апелляционной инстанцией учтено обстоятельство подписания акта приема-передачи от имени продавца директором общества Рысаевым И.И., которым производилось внесение наличных денежных средств в сумме 9 000 000 руб. на расчетный счет общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из приведенных выше фактических обстоятельств и общего принципа предположения добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции обоснованно признал подтвержденным факт принятия обществом "Гармония" исполнения обязательств покупателем имущества.

При этом апелляционный суд также принял во внимание факт осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без одновременной регистрации залога в силу закона до осуществления полного расчета за проданное имущество (п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации) и длительного отсутствия требований по оплате спорного имущества.

С учетом данных обстоятельств, предъявление настоящего иска почти через 35 месяцев после возникновения обязательств покупателя по оплате имущества, определяемых подписанием договора купли-продажи (30.01.2012) и по истечении трех лет после зачисления в качестве заемных наличных денежных средств на расчетный счет общества "Гармония", обоснованно оценено судом апелляционной инстанции в качестве злоупотребления правом со стороны истца.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Галимовым И.Ф., являвшимся представителем покупателя при совершении спорной сделки, не подтверждается факт передачи денежных средств от имени ответчика обществу "Гармония", не опровергают установленные апелляционным судом обстоятельства прекращения обязательства зачетом встречных требований и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы на п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" отклоняется судом кассационной инстанции как основанная на неверном толковании норм права, так как судом установлен факт прекращения обязательства в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления иска в суд.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу N А07-26830/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гармония" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

С.В. Лазарев Е.А. Платонова