Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2015 г. N 18АП-5932/15

г. Челябинск

15 июня 2015 г.

Дело N А07-26830/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ибатуллина Марата Мунавировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2015 по делу N А07-26830/2014 (судья Аминева А.Р.).

В заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Ибатуллина Марата Мунавировича - Нагуманов Валерий Минисламович (доверенность от 07.04.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Гармония" (далее - истец, общество, ООО "Гармония") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ибатуллину Марату Мунавировичу (далее - ответчик, предприниматель, ИП Ибатуллин М.М.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества в сумме 9 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галимов Ильдус Ханисович (далее - третье лицо, Галимов И.Х.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2015 (резолютивная часть оглашена 13.04.2015) исковые требования удовлетворены. С предпринимателя Ибатуллина Марата Мунавировича в пользу ООО "Гармония" взыскана задолженность в размере 9 000 000 руб.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе предприниматель Ибатуллин М.М. (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии неисполненных ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущества. Считает, что судом не дана оценка указанному в акте приема-передачи имущества обстоятельству осуществления покупателем полной оплаты приобретенного объекта недвижимого имущества. Такие положения акта не оспорены сторонами и не признаны недействительными; проверка заключенности и действительности договора купли-продажи была осуществлена при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное недвижимое имущества.

По мнению апеллянта, исполнение обязательств по оплате имущества подтверждено расходным кассовым ордером на сумму 9 000 000 руб., которая была получена Ибатуллиным М.М. для выдачи займа ООО "Гармония", а также выпиской о зачислении той же суммы на лицевой счет общества и ее использовании в тот же день для оплаты имущества, приобретенного у другого юридического лица. Ссылается на наличие альтернативных обязательств сторон - по возврату суммы займа обществом "Гармония" и оплате имущества предпринимателем Ибатуллиным М.М. в той же сумме.

При этом, на протяжении 35 месяцев истцом не принималось мер по понуждению ответчика к исполнению условий договора об оплате недвижимого имущества.

ООО "Гармония" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третье лицо не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гармония" (продавец) и ИП Ибатуллиным М.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.01.2012 N 1 (л.д. 9-11).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, город Дюртюли, улица Василия Горшкова, д. 16

- нежилое строение - пивоваренный завод, количество этажей: 2; общая площадь 1787,0 кв.м, Литер А, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-08/003/2005-251;

- нежилое строение - вспомогательный корпус, количество этажей 1, общая площадь 132,10 кв.м, Литер Б, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер: 02-04-08/003/2005-252;-

- нежилое строение - навес, количество этажей 1, общая площадь 6,3 кв.м, Литер Г, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-08/003/2005-253;

- Газопровод от точки врезки до главного корпуса, назначение: нефтяные и газовые сооружения, протяженность 37,5 кв.м., Литер II, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер: 02-04-05/030/2007-288;

- Канализация от главного корпуса до городского коллектора, назначение гидротехнические сооружения, протяженность 116 м, Литер V, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-05/030/2007-290;

- Водопровод от точки врезки до главного корпуса, назначение гидротехнические сооружения, протяженность 96,3 м, литер III, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-05/030/2007-289;

- Трубопровод отопления, назначение: гидротехнические сооружения, протяженность 29,65 м, Литер VI, инвентарный номер по техническому паспорту 1157, кадастровый (условный) номер 02-04-05/030/2007-291.

В силу пункта 1.1.2 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 объектом договора купли-продажи определено также движимое имущество, определенное в приложении к договору.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 общая стоимость имущества с учетом затрат истца, как продавца, по определению рыночной стоимости имущества, составляет 9 000 000 (девять миллионов) руб., включая налог на добавленную стоимость.

По условиям пункта 3.1 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 покупатель обязался оплатить указанную в пункте 2.1 договора стоимость имущества любым разрешенным законодательством Российской Федерации способом (перечисление на расчетный счет продавца, передача наличных денежных средств и т.д.) в день подписания договора.

Обязательство по передаче ответчику имущества истцом исполнено, что подтверждается актом приема-передачи N 1 от 30.01.2012 г. (л.д. 12-13).

В пункте 3 акта приема-передачи объектов от 30.01.2012 указано, что покупатель (ответчик) оплатил путем перечисления на расчетный счет продавца (истца) 100 % стоимости имущества, указанной в пункте 2.1 договора, в размере 9 000 000 (девять миллионов) руб., в том числе налог на добавленную стоимость 1 372 881 руб. 19 коп.

Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора-купли продажи произведена 22.02.2012, о чем имеется соответствующая отметка на договоре (л.д. 11, оборот).

Нарушение покупателем условий договора купли-продажи по оплате стоимости приобретенного имущества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

При разрешении спора суд первой инстанции, установив, что истцом доказан факт передачи недвижимого имущества по заключенному и действительному договору купли-продажи, в то время как доказательств полной оплаты указанного товара ответчиком не представлено, признал требование о взыскании стоимости имущества подлежащим удовлетворению.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 454, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости), продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оценивая положения договора купли-продажи от 30.01.2012, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям статьи 554, пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта продажи и цены имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами согласованы порядок, срок и размер платежа. Оснований недействительности договора судебной коллегией также не установлено.

В силу статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Истец договорные обязательства исполнил надлежащим образом, передав ответчику недвижимое имущество по акту приема-передачи недвижимого имущества от 30.01.2012 (л.д. 12).

Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимого имущества является возмездным. Названное означает, что, приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи или продавец получает встречное имущественное удовлетворение.

По смыслу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Возражая против иска, ответчик ссылался на исполнение им денежного обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества путем передачи ответчику наличных денежных средств в сумме 9 000 000 руб. до подписания договора купли-продажи, в качестве заемных средств.

В подтверждение названного им представлен оформленный ИП Ибатуллиным М.М. расходный кассовый ордер от 26.12.2011 N 4611 о получении Ибатуллиным М.М. 9 000 000 руб. с указанием основания получения этой суммы: "для выдачи займа для ООО "Гармония" (л.д. 117) и выписка за 26.12.2011 из кассовой книги с аналогичными сведениями (л.д. 116). В материалы дела представлен также текст договора займа от 28.11.2011 между предпринимателем и ООО "Гармония" в качестве заемщика на сумме 9 000 000 руб., не подписанный сторонами (л.д. 114).

Из представленной истцом выписки по расчетному счету ООО "Гармония" N 40702810100050001039 (л.д. 57-63) следует, что 28.12.2011 на расчетный счет истца N 40702810100050001039 была зачислена сумма 9 009 100 руб. в качестве поступления заемных средств по договору займа (операция N 135).

Указанный номер операции совпадает с объявлением N 135 от 28.12.2011 о взносе директором ООО "Гармония" Рысаевым И.И. 9 009 100 руб. наличных денежных средств, с указанием источника поступления - поступление заемных средств (л.д. 92).

Разрешая спор, суд первой инстанции сделал вывод о том, что само по себе обстоятельство получения ответчиком по расходному кассовому ордеру от 26.12.2011 N 4611 у самого себя суммы 9 000 000 руб., независимо от указания целей, на которые эта сумма им получена, не является доказательством передачи им этой суммы ни в кассу ООО "Гармония", ни директору истца, поскольку договор займа между сторонами не заключен. Указание об осуществлении расчетов за проданное имущество в пункте 3 акта приема передачи от 30.01.2012 критически оценено судом первой инстанции с учетом пояснений привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица Галимова И.Ф., который, как представитель покупателя при совершении сделки продажи, не подтвердил факт передачи денежных средств от имени ответчика обществу "Гармония".

Однако, оценка имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Согласно положениям пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По общему правилу обязательство прекращается надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащим исполнением, применительно к согласованным сторонами в пунктах 3.1, 3.2 договора купли-продажи от 30.01.2012 N 1 условиям, является оплата стоимости имущества любым разрешенным законодательством Российской Федерации способом (перечисление на расчетный счет продавца, передача наличных денежных средств и т.д.) в день подписания договора, с правом досрочного исполнения обязательств покупателем.

Исходя из названных условий, а также положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение обязательства покупателя по оплате стоимости имущества допустимо зачетом встречных однородных требований.

Зачет возможен в различных формах: по заявлению стороны, желающей осуществить зачет, по соглашению сторон, а также при разрешении спора в суде. В последнем случае для зачета необходимо предъявление встречного иска.

Действия сторон договора купли-продажи по включению в акт приема-передачи имущества от 30.01.2012 условия (пункт 3), в котором предприниматель и ООО "Гармония" констатировали оплату приобретенного имущества в полном размере позволяют сделать вывод, что ими имелось ввиду наличия соглашения сторон по зачету встречных денежных обязательств. При этом, встречной по отношению к обязанности Ибатуллина А.А. оплатить стоимость имущества по договору от 30.01.2012, подразумевалась обязанность ООО "Гармония" по возврату денежных средств, переданных в качестве заемных. Об этом свидетельствует совпадение суммы и даты оформления расходного ордера предпринимателем (26.11.2011) в целях выдачи займа ООО "Гармония" и даты зачисления наличных денежных средств названным обществом (28.11.2011) с указанием источника поступления - заемные средства (л.д. 92). Доказательств, подтверждающих поступление заемных средств от иных лиц, в опровержение доводов ИП Ибатуллина М.М., обществом "Гармония" при рассмотрении настоящего дела не представлено.

С учетом того, что одной из сторон договора является физическое лицо (имеющее статус индивидуального предпринимателя) отсутствие должного оформления правоотношений займа, само по себе не исключает вывода о подтверждении продавцом факта исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости проданного имущества.

При этом, судебной коллегией учтено обстоятельство подписание акта приема-передачи от имени продавца директором общества Рысаевым И.И., которым производилось внесение наличных денежных средств в сумме 9 000 000 руб. на расчетный счет общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств и общего принципа предположения добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебная коллегия исходит из подтверждения факта принятия обществом "Гармония" исполнения обязательств покупателем имущества.

Об этом же свидетельствует факт осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, осуществленной без одновременной регистрации залога в силу закона до осуществления полного расчета за проданное имущество (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также длительное отсутствие требований по оплате спорного имущества.

Предъявление настоящего иска почти через 35 месяцев после возникновения обязательств покупателя по оплате имущества, определяемых подписанием договора купли-продажи (30.01.2012) и по истечении трех лет после зачисления в качестве заемных наличных денежных средств на расчетный счет ООО "Гармония", следует оценить в качестве злоупотребления правом со стороны истца.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При совокупности изложенных обстоятельств решение суда подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные расходы по уплате ответчиком по чеку-ордеру и извещению от 30.04.2015 (л.д. 138-139) государственной пошлины в сумме 3000 руб. подлежат возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2015 по делу N А07-26830/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Гармония" к индивидуальному предпринимателю Ибатуллину Марату Мунавировичу - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гармония" в пользу индивидуального предпринимателя Ибатуллина Марата Мунавировича 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева