Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2015 г. N Ф09-6651/15 по делу N А34-8216/2014

Екатеринбург

12 октября 2015 г.

Дело N А34-8216/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Рогожиной О.В., Артемьевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Брютова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2015 по делу N А34-8216/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Курганской области, приняли участие представители:

Брютова Александра Михайловича - Ковалев М.В. (доверенность от 21.01.2015);

закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш" (ОГРН: 1024500520439, далее - общество "Завод Мельмаш") - Гречкина М.А. (доверенность от 07.07.2015 N 7);

Чапанова Султангерея Ахметгереевича - Гречкина М.А. (доверенность от 22.01.2015).

Общество "Завод Мельмаш" и Чапанов С.А. обратились в Арбитражный суд Курганской области к Брютову А.М. о взыскании 1 000 000 руб. убытков в пользу открытого акционерного общества "КЭМО" (ОГРН 1024500516787, далее - общество "КЭМО") (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2015 (судья Радаева О.В.) исковые требования удовлетворены; с Брютова А.М. в пользу общества "КЭМО" взыскано 1 000 000 руб. убытков; с Брютова А.М. в пользу общества "КЭМО" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами (проценты на случай неисполнения судебного решения), начисленные на взысканную сумму 1 000 000 руб. с момента вступления решения суда в законную силу и до дня его фактического исполнения, по ставке рефинансирования Банка России, действующей на день исполнения решения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 13.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Брютов А.М. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на разъяснения, изложенные в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Брютов А.М. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что поводом для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском послужило наличие денежных обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.09.2008, заключенному между обществом "КЭМО" и закрытым акционерным обществом "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования" (ОГРН: 1024500531153, далее - общество "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования") на сумму 2 500 000 руб., однако, как полагает заявитель, долг общества "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования" по указанному договору полностью погашен, в связи с чем взыскание с Брютова А.М. в пользу общества "КЭМО" 1 000 000 руб. будет являться неосновательным обогащением последнего. При этом реальная ко взысканию дебиторская задолженность не является убытками общества "КЭМО".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Завод Мельмаш" и Чапанов С.А. просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "КЭМО" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2002; единоличным исполнительным органом (директором) названного общества является Брютов А.М.

Между обществом "КЭМО" в лице генерального директора Брютова А.М. (продавец) и обществом "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования" (покупатель) в лице главного инженера Юрченко Александра Ивановича, действующего на основании доверенности от 09.01.2007 N 7, 05.09.2008 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого на основании протокола N 3 заседания совета директоров общества "КЭМО" от 22.08.2008 продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить 2 500 000 руб. за недвижимое имущество общей площадью 510,0 кв.м, расположенное по адресу: г. Курган, ул. К.Мяготина, 41, в следующем составе: помещения в здании склада полуфабрикатов и комплектующих изделий (Лит.П-П2) общей площадью 212,1 кв.м, помещения в нежилом здании инженерно-бытового корпуса общей площадью 201,9 кв.м, помещение в здании заготовительного цеха площадью 96 кв.м.

Покупатель обязался внести аванс в размере не менее 382 000 руб. в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (п. 3.2 договора), оставшуюся часть стоимости приобретаемого объекта внести равными частями в течение трех лет с момента подписания настоящего договора (п. 3.3 договора), то есть по 706 000 руб. ежегодно в сроки до 05.09.2009, до 05.09.2010, до 05.09.2011.

По акту приема-передачи от 12.09.2008 общество "КЭМО" передало названное недвижимое имущество обществу "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования". Переход права собственности на указанное недвижимое имущество к покупателю подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 14.04.2009.

Во исполнение условий договора от 05.09.2008 общество "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования" перечислило обществу "КЭМО" в счет оплаты приобретенного недвижимого имущества 820 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 27.07.2009 N 111 на сумму 150 000 руб., от 02.09.2009 N 438 - 130 000 руб., от 05.10.2009 N 691 - 305 000 руб., от 13.11.2009 N 992 - 200 000 руб., от 19.01.2010 N 57 - 15 000 руб., от 03.04.2014 N 989 - 250 000 руб., от 15.04.2010 N 731 - 20 000 руб.

Ссылаясь на причинение директором Брютовым А.М. убытков обществу "КЭМО" в связи с неисполнением обязательств по спорному договору в части оплаты приобретенного недвижимого имущества в полном объеме, общество "Завод Мельмаш" и Чапанов С.А. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с Брютова А.М. в пользу общества "КЭМО" убытков в сумме 1 000 000 руб. (с учетом уточнения иска и в связи с частичной оплатой ответчиком спорной задолженности).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судами установлено, что общество "Завод Мельмаш" и Чапанов С.А. являются акционерами общества "КЭМО", которым в совокупности принадлежит 11 346 акций общества "КЭМО", что составляет более 34 % уставного капитала общества; Брютов А.М. является одновременно директором общества "КЭМО" и общества "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, суды определили, что Брютов А.М., являясь директором общества "КЭМО" и общества "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования", в сроки установленные договором купли-продажи недвижимого имущества от 05.09.2008 с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании спорной задолженности в течение сроков исковой давности не обратился; необоснованно списал дебиторскую задолженность, что, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Таким образом, при отсутствии доказательств добросовестности и разумности действий ответчика как единоличного исполнительного органа общества "КЭМО", суды установили наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности за причинение убытков.

При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, погашение обществом "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования" дебиторской задолженности в размере 1 000 000 руб. платежными поручениями от 20.04.2015 N 1429 на сумму 250 000 руб., от 07.05.2015 N 1609 на сумму 750 000 руб. после рассмотрения арбитражным судом иска о взыскании с генерального директора убытков (07.04.2015) не свидетельствует о незаконности или необоснованности судебного акта и не является основанием к отмене или изменению решения суда первой инстанции; данное обстоятельство подлежит учету при исполнении решения.

Вышеуказанные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в том числе о том, что реальная ко взысканию дебиторская задолженность не является убытками общества "КЭМО", судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2015 по делу N А34-8216/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Брютова Александра Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

О.В. Рогожина Н.А. Артемьева