Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2015 г. N Ф09-6184/15 по делу N А76-22754/2013

Екатеринбург

12 октября 2015 г.

Дело N А76-22754/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Сердитовой Е. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Орешкина Виктора Львовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А76-22754/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Кононов С.В. (паспорт) и представители:

Орешкина В.Л. - Сапожникова Т.А. (доверенность от 07.08.2013), Сапожников Д.А. (доверенность от 07.08.2013);

Общества с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" в лице директора Юлика М.О. - Сафонов А.В. (доверенность от 25.08.2015);

Юлика М.О. - Сафонов А.В. (доверенность от 08.07.2013).

Орешкин В.Л. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" (далее - общество "УралКраЗ", ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 01.08.2012.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Юлик М.О., Юлик В.О.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2015 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Федина Г.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований Орешкина В.Л. отказано.

В кассационной жалобе Орешкин В.Л. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что общее собрание участников общества "УралКраЗ" 01.08.2012 фактически не проводилось, Орешкин В.Л. не принимал участия в голосовании, необходимый кворум на собрании отсутствовал, в силу чего считает ничтожными решения, принятые на собрании. Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что срок обжалования решения собрания истек 17.06.2013, поскольку о проведении оспариваемого собрания Орешкин В.Л. узнал только в сентябре 2013 года.

В представленном отзыве общество "УралКраЗ" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, 24.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации общества "УралКраЗ" за основным государственным регистрационным номером 1097449002463.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Юлик М.О., Юлик В.О. и Орешкин В.Л.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А76-19234/2013 признаны недействительными решения общего собрания участников общества "УралКраЗ", оформленные протоколом от 27.02.2010; за Орешкиным В.Л. признано право на долю в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб., признан недействительным устав общества, утвержденный решением общего собрания участников общества 27.02.2010.

В подп. 4 п. 4.2, 4.3 устава общества "УралКраЗ" (в редакции от 16.03.2009) определено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества, решение по вопросу, указанному в подп. 4 п. 4.2 устава общества принимается всеми участниками общества единогласно.

Внеочередное общее собрание участников общества проведено 01.08.2012, по итогам которого приняты решения, оформленные протоколом:

1. Избрать председателем общего собрания учредителей общества "УралКраЗ" Кононова С.В., секретарем Юлика М.О.

2. Освободить от должности директора общества "УралКраЗ" Кононова С.В. с 01.08.2012;

3. Назначить на должность директора общества "УралКраЗ" с 01.08.2012 Юлика М.О.

Протокол подписан председателем общего собрания - директором общества Кононовым С.В., секретарем общего собрания Юликом М.О.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников общества "УралКраЗ", оформленные протоколом от 01.08.2012, приняты с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в отсутствие и без надлежащего извещения участника общества, обладающего долей в уставном капитале общества в размере 60%, Орешкин В.Л. 22.10.2013 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил также о пропуске истцом срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец по состоянию на 01.08.2012 являлся участником общества, имеющим долю в уставном капитале в размере 60%, свое участие в собрании Орешкин В.Л. отрицает; доказательства, подтверждающие участие истца в собрании 01.08.2012, общество не представило; оспариваемое собрание проведено с существенными нарушениями закона, решения собрания являются ничтожными. Отклоняя заявление общества "УралКраЗ" о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что Орешкин В.Л. о принятии оспариваемого решения узнал при получении выписки из ЕГРЮЛ 09.09.2013, с рассматриваемым исковым заявлением Орешкин В.Л. обратился 22.10.2013, то есть в пределах установленного законом двухмесячного срока.

Отменяя решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2015 и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявление об оспаривании решений, оформленных протоколом от 01.08.2012, подано Орешкиным В.Л. с пропуском срока, установленного п. 4 ст. 43 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам, имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, ответчик вправе заявить о пропуске истцом срока исковой давности, представив надлежащие доказательства в обоснование данного заявления.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, апелляционный суд, исходя из фактических обстоятельств дела, установил, что Орешкин В.Л. обратился в суд по истечении срока предусмотренного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в то время как, реализуя с должной степенью разумности и осмотрительности предоставленные ему права и обязанности участника общества, учитывая, что информация об избрании Юлика М.О. директором общества на основании оспариваемого протокола внесена в ЕГРЮЛ 06.11.2012, Орешкин В.Л. имел возможность оспорить решения собрания, начиная с 17.04.2013. Доказательств воспрепятствования в ознакомлении с оспариваемыми решениями собраний в пределах срока на обжалование материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание содержание протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.04.2013 об одобрении сделки с заинтересованностью. Из содержания указанного протокола от 08.04.2013 следует, что во исполнение принятого решения участники одобрили единоличному исполнительному органу общества "УралКраЗ" директору Юлику М.О. согласование с банком (залогодержателем) условий заключенного договора об ипотеке (залоге недвижимости). Учитывая, что Орешкин В.Л. не отрицает свое участие в проведенном 08.04.2013 собрании и факт подписания им протокола общего собрания в качестве участника общества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об информированности с 08.04.2013 Орешкина В.Л. о том, что Юлик М.О. является единоличным исполнительным органом общества "УралКраЗ".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным суд норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А76-22754/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Орешкина Виктора Львовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Н. Новикова