Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2015 г. N Ф09-6769/15 по делу N А50-19749/2014

Екатеринбург

13 октября 2015 г.

Дело N А50-19749/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О. Н., Лиходумовой С. Н.

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (далее - общество АКБ "Экопромбанк", банк) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А50-19749/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества АКБ "Экопромбанк" - Емелев Е.В. (доверенность от 07.10.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Пермгражданстрой" (далее - общество "Пермгражданстрой") - Кожин Д.В. (доверенность от 11.08.2015);

Федеральной налоговой службы - Бакунова Л.Р. (доверенность от 15.05.2015 N 173).

Общество АКБ "Экопромбанк" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "Пермгражданстрой", общества с ограниченной ответственностью "УралПромНефть" (далее - общество "УралПромНефть") задолженности в сумме 9 301 838 руб. 99 коп., в том числе: 5 915 000 руб. основного долга по простому векселю от 02.11.2012 N 00015; 1 798 786 руб. 97 коп. процентов за период с 02.11.2012 по 05.03.2015, предусмотренных векселем, с последующим доначислением на дату вынесения решения суда; 794 026 руб. 01 коп. процентов за период с 02.11.2013 по 05.03.2015, предусмотренных п. 2 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действием постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), с последующим доначислением на дату вынесения решения суда; 794 026 руб. 01 коп. пени за период с 02.11.2013 по 05.03.2015, предусмотренных п. 4 ст. 48 названного Положения, с последующим доначислением на дату вынесения решения суда (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 16.03.2015 (судья Бородулина М.В.) исковые требования удовлетворены частично. С ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 5 915 000 руб. суммы векселя, 1 396 404 руб. 91 коп. процентов, обусловленных векселем, 785 384 руб. 99 коп. процентов и 785 384 руб. 99 коп. пени по векселю. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда от 16.03.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество АКБ "Экопромбанк" просит постановление суда апелляционной инстанции от 13.07.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 16.03.2015 оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о недобросовестности истца при приобретении векселя. В обоснование своей позиции общество АКБ "Экопромбанк" указывает на то, что вексель N 15, выданный ответчиком, был оплачен первым векселедержателем, истцом приобретен на возмездной основе; заявитель выражает несогласие с тем, что ему было известно о неплатежеспособности ответчика, утверждает, что оборот денежных средств по счету общества "Пермгражданстрой" в обществе АКБ "Экопромбанк" достигал 1 000 000 000 руб. ежегодно, что позволило банку сделать вывод о платежеспособности векселедателя. По мнению общества АКБ "Экопромбанк", судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не приняты во внимание следующие обстоятельства: ответчик являлся застройщиком многоквартирного жилого дома, строительство которого находилось на завершающей стадии, а также не учтено наличие сданных ранее в эксплуатацию жилых домов; ответчик являлся собственником недвижимого имущества, обращение взыскания на которое не производилось; ответчик не являлся должником банка по кредитным обязательствам, поэтому у банка были ограниченные возможности по проверке финансового состояния ответчика.

Общество АКБ "Экопромбанк" обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что к ответчику на момент приобретения векселей не предъявлялись требования о признании его несостоятельным (банкротом); сделки по приобретению (отчуждению) векселей, в том числе общества "Пермгражданстрой" являются для истца, ответчика и третьих лиц обычной хозяйственной деятельностью.

Как следует из материалов дела, обществом "Пермгражданстрой" (векселедатель) выдан простой вексель N 00015, дата выдачи 02.11.2012, по которому оно обязалось выплатить 5 915 000 руб. и проценты из расчета 13% годовых непосредственно обществу "УралПромНефть" по предъявлении, но не ранее 02.11.2013.

На указанном векселе поставлен индоссамент (передаточная надпись) общества "УралПромНефть" (индоссант).

Вексель N 00015 приобретен обществом АКБ "Экопромбанк" у третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Правовой статус") наряду с иными векселями данного эмитента по договору купли-продажи векселей от 24.07.2014 N 515/515.

Приказами Центрального Банка Российской Федерации от 18.08.2014 N ОД-2121, от 18.08.2014 N ОД-2122 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Векселедателем 26.08.2014 получено заявление временной администрации по управлению кредитной организацией от 26.08.2014 N 284 о предъявлении векселя к оплате, в котором изложены требования перечислить причитающуюся по векселям денежную сумму в размере 68 665 500 руб., в том числе 5 915 000 руб. - по векселю N 00015, и проценты по векселям.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Пермгражданстрой" и обществом "УралПромНефть" обязательств по оплате вексельного долга, общество АКБ "Экопромбанк" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1, 5, 34, 38, 47, 48, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление от 04.12.2000 N 33/14), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", удовлетворил заявленные требования в части.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Руководствуясь разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, суд апелляционной инстанции, оценивая добросовестность общества АКБ "Экопромбанк" при приобретении спорного векселя, принял во внимание обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности банка, являющегося профессиональным участником рынка, о неудовлетворительном финансовом положении векселедателя.

Исследовав материалы дела, в том числе выписки по счету, суд апелляционной инстанции определил, что на момент совершения сделок купли-продажи векселей от 24.07.2014 банковским агентом должника являлось общество АКБ "Экопромбанк"; проанализировав представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность общества "Пермгражданстрой", принимая во внимание судебные акты по делу N А50-19571/2014 о банкротстве названного общества, суд апелляционной инстанции указал, что установленные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии какого-либо обязательства в основе выдачи векселя, а также о неудовлетворительном финансовом положении векселедателя в момент приобретения банком векселя.

Кроме того, решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу N А50-17399/2014 установлено, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 18.08.2014 убыток общества АКБ "Экопромбанк" от деятельности в текущем периоде составил 914 739 000 руб., а с учетом дополнительно сформированных резервов - 4 333 637 000 руб.; активы с учетом дополнительно сформированных резервов, составили 5 329 876 000 руб. При этом обязательства банка, как следует из данных бухгалтерской отчетности, составляют 6 392 822 000 руб.; в период деятельности временной администрации кредиторами должника были предъявлены требования на общую сумму 1 335 326 502 руб. 96 коп., из них 809 770 713 руб. 30 коп. - требования первой очереди. Данным судебным актом общество АКБ "Экопромбанк" признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Таким образом, на момент приобретения спорных векселей в преддверии отзыва лицензии общество АКБ "Экопромбанк" также находилось в неудовлетворительном финансовом состоянии.

Исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, тем более с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что, приобретая ценные бумаги, банк, у которого находился расчетный счет общества "Пермгражданстрой", в соответствии с обычаями делового оборота не мог не принять мер к установлению платежеспособности векселедателя и обязательства, лежащего в основе выдачи векселя.

Определением суда от 17.12.2014 в отношении общества "Пермгражданстрой" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шелякин О.И.

В рамках указанного дела обществом АКБ "Экопромбанк" заявлено требование о включении его требований в общей сумме 303 739 019 руб. 16 коп. в реестр требований кредиторов общества "Пермгражданстрой", основанных на наличии задолженности по векселям, в том числе спорным; при этом объем заявленных обществом АКБ "Экопромбанк" требований значительно превышает общую сумму требований всех кредиторов должника по делу N А50-19571/2014 (определение от 03.08.2015).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что заключая договор купли-продажи векселя, ожидаемым, разумным и осмотрительным поведением банка как профессионального участника рынка, при этом находящегося в неблагоприятных финансовых условиях, являются действия по проверке платежеспособности и благонадежности векселедателя - общества "Пермгражданстрой", принимая во внимание отсутствие препятствий в осуществлении соответствующих действий у общества АКБ "Экопромбанк", поскольку расчетный счет векселедателя открыт и обслуживался в период совершения соответствующих сделок самим истцом, а информация о неисполненных обязательствах, не предъявленных к оплате в банк носила общедоступный характер, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что в момент совершения сделок купли-продажи векселей общество АКБ "Экопромбанк" располагало сведениями (не могло не знать) о явной неплатежеспособности векселедателя.

Кроме того, судом приняты во внимание все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, в том числе протокол допроса свидетеля (Радевича С.Л., учредителя общества "Правовой статус") (т. 3 л.д. 65-66), акт выездной налоговой общества "Пермгражданстрой", содержащий выводы относительно деятельности группы взаимозависимых лиц (т. 3 л.д. 103-172), а также пояснения лиц, участвующих в деле относительно причин и целей совершения банком упомянутых сделок и его взаимоотношений с должником и продавцом векселей.

С учетом вышеназванных норм и оценки представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в действиях общества АКБ "Экопромбанк" признаков недобросовестности.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, принимая во внимание, что материалами дела не подтверждено обязательство, лежащее в основе выдачи векселя, движение векселя не связано с хозяйственной деятельностью участников вексельной цепочки, приобретение банком спорного векселя не повлекло за собой получение имущественной выгоды ни для общества АКБ "Экопромбанк", ни для общества "Пермгражданстрой", явная неплатежеспособность векселедателя свидетельствовала о предстоящем банкротстве общества, однако, совершив действия по приобретению векселей на значительную сумму, истец фактически обеспечил свое преимущественное положение по отношению к иным кредиторам, поскольку объем принадлежащих истцу прав не только уменьшает доли удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы, но и позволяет ему влиять на принимаемые собраниями кредиторов решения, и как следствие, на общий ход дела о банкротстве общества "Пермгражданстрой", суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что добросовестность действий общества АКБ "Экопромбанк" последним не подтверждена.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исходя из положений п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются, поскольку по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судом имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводов. Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А50-19749/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

О.Н.Новикова С.Н.Лиходумова