Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2015 г. N Ф09-7075/15 по делу N А07-11619/2014

Екатеринбург

13 октября 2015 г.

Дело N А07-11619/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" (далее - общество "КАМАЗ", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по тому же делу, при участии представителя общества "КАМАЗ" - Гайнуллиной А.В. (доверенность от 01.01.2015 N 01/07-013).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (далее - общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗТЕХСНАБ" (далее - общество "ГАЗТЕХСНАБ", ответчик) о признании недействительными договоров аренды нежилого строения - производственного корпуса, расположенного по адресу: г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, дом 57, заключенных между ответчиками 01.05.2013 и 01.08.2013 и применении последствий недействительности сделок.

Решением арбитражного суда от 29.04.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 (судьи Бабкина С.А., Арямов А.А., Федина Г.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "КАМАЗ", ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств дела, в связи с чем выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно сделали вывод о том, что оспариваемые сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности, поскольку не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности только факт ее совершения в рамках деятельности, вид которой указан в ЕГРЮЛ или уставе общества в качестве основного. Общество "КАМАЗ" полагает, что апелляционный суд не правильно возложил бремя доказывания на общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Общество "КАМАЗ" указывает на то, что в ходе судебного разбирательства необоснованно не принято во внимание признание обществом "Уфимский "КАМАЗ-ЦЕНТР" исковых требований в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы полагает, что невыгодные условия сделки подтверждаются результатами проведенной по делу экспертизы (заключение от 16.02.2015 N 84), факт причинения ущерба доказан. По мнению заявителя, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку обществу "КАМАЗ" стало известно о заключенных договорах аренды здания и нежилого помещения от 01.05.2013, от 01.08.2013 лишь 02.09.2013, что подтверждается внесенной записью в письме от 30.08.2013 N 1350.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является единственным участником общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Решением единственного участника от 07.04.2011 единоличным исполнительным органом общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" избран Саматов Ильгиз Бариевич.

Между обществом "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и обществом "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова И.Б. заключен договор аренды здания от 01.05.2013, по условиям которого арендатор принимает в аренду нежилое строение, производственный корпус, общей площадью 1090 кв.м, литера А1, инв. N 341760, расположенный по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57.

Согласно п. 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.

В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей за первый месяц составит 500 000 руб., за второй месяц - 500 000 руб., в третий и последующие месяцы - 1 000 000 руб.

Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (п. 4.1 договора).

По передаточному акту от 01.05.2013 имущество передано арендатору.

Кроме того, между обществом "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и обществом "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова И.Б. заключен договор аренды здания от 01.08.2013, по условиям которого арендатор принимает в аренду нежилое строение (производственный корпус), общей площадью 4167,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57, условный номер 02:401:341760:0000:235.

Согласно п. 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.

В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей составляет 1 100 000 руб. в месяц.

Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (п. 4.1 договора).

По передаточному акту от 01.08.2013 имущество передано арендатору.

Дополнительным соглашением от 31.07.2013 договор аренды от 01.05.2013 расторгнут.

Решением единственного участника от 17.10.2013 N 02 полномочия Саматова И.Б. прекращены.

По акту приема-передачи от 10.12.2013 общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" возвратил обществу "ГАЗТЕХСНАБ" имущество, являющееся предметом аренды по договору от 01.08.2013.

Из актов от 31.10.2013 N 47 и от 30.11.2013 N 53 подписанных только обществом "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" следует, что общество "ГАЗТЕХСНАБ" оказало обществу "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" услуги по аренде здания на сумму 2 200 000 руб. Согласно платежным поручениям общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" произвело оплату за аренду здания на общую сумму 3 177 285 руб. 55 коп.

Как установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" на момент заключения договоров являлся Саматов И.Б. Кроме того, Саматов И.Б. являлся единственным участником общества "ГАЗТЕХСНАБ".

Полагая, что сделки аренды между ответчиками являются сделками с заинтересованностью, заключены на явно невыгодных для общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" условиях, по завышенной стоимости при злоупотреблении правом, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, отсутствии признака убыточности сделок, возможности предъявления требований к руководителю общества, истечения срока исковой давности по договору от 01.05.2013.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Таким образом, с учетом сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым на момент заключения спорных договоров Саматов И.Б. являлся директором общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", а также единственным участником общества "ГАЗТЕХСНАБ" суды сделали обоснованный вывод о наличии заинтересованности в совершении указанных сделок.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет один год, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 названной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.

Из материалов дела следует, что согласно заключению эксперта N 007/16-15 рыночная стоимость помещения расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 по состоянию на 01.05.2013 составляет с учетом округления 150 руб. за 1 кв.м. и по состоянию на 01.08.2013, с учетом округления 130 руб. за 1 кв.м. В письме от 22.07.2013 N 52 общество с ограниченной ответственностью "Регион-Консалт", указывает, что ориентировочная стоимость арендной ставки указанного помещения составляет 320 руб. в мес. за 1 кв.м. без учета коммунальных платежей. В соответствии с отчетом об оценке от 01.12.2014 N 706-14, итоговая величина рыночной стоимости размера арендной платы за нежилые помещения общей площадью 4167, 4 кв.м., расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 составляет 1 312 731 руб. (315 руб. за 1 кв.м./мес.).

Таким образом, суды, оценив указанные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, пришли к верным выводам об отсутствии в деле доказательств, бесспорно свидетельствующих о недостоверности представленных ответчиком документов и не доказанности, факта причинения убытков обществу.

В силу п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, основным видом деятельности общества "Уфимский "КАМАЗ-ЦЕНТР" является продажа транспортных средств, следовательно, заключение договоров аренды недвижимого имущества в связи с производственной необходимостью, использования зданий для обеспечения своей производственной деятельности ввиду отсутствия доказательств наличия собственных производственных мощностей у общества "Уфимский "КАМАЗ-ЦЕНТР" может быть отнесено к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств иного сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет один год, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из материалов дела усматривается, что сделки совершены 01.05.2013 и 01.08.2013, однако истец обратился с соответствующим иском в суд только 11.06.2014.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

Как установлено судами в деле отсутствуют документы бухгалтерской отчетности общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", переданные истцу как участнику, из которых возможно установить сокрытие информации обществом от его участника.

Принимая во внимание указанное, а также согласованность позиции истца и общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", суды пришли к верному выводу о том, что об оспариваемой сделке от 01.05.2013 истец узнал или должен был узнать не позднее дня ее совершения. Следовательно, суд первой инстанции правомерно установил, что срок исковой давности на момент обращения с иском в суд по первой сделке пропущен.

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционный суд не правильно истолковав норму права, в нарушении процессуальных норм, возложил бремя доказывания на общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", судом кассационной инстанции не принимается как основанное на неверном толковании закона, поскольку бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Ссылка истца на то, что апелляционным судом не было принято во внимание ходатайство общества "КАМАЗ", определения арбитражного суда, которые подтверждают заявление общества "КАМАЗ" о недостоверности доказательств, представленных обществом "ГАЗТЕХСНАБ", подлежит отклонению кассационным судом как противоречащая материалам дела основанная на неверном толковании закона, поскольку никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы и подлежат оценке наряду с другими доказательствами, при этом доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд кассационной инстанции полагает также необходимым отметить наличие у истца иного способа защиты права, в виде привлечения к ответственности руководителя общества за необоснованно принятые решения, повлекшие убытки общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о нарушении судом норм права, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. При этом указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Камаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев