Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2015 г. N Ф09-7120/15 по делу N А76-24423/2013

Екатеринбург

14 октября 2015 г.

Дело N А76-24423/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Сердитовой Е. Н., Лиходумовой С. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карамышевой Е.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Матвеевой Евгении Викторовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А76-24423/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвеевой Е.В. - Никитин С.В. (доверенность от 14.08.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Стром" - Серышев А.В. (доверенность от 12.01.2015);

Матвеевой Т.Н. - Серышев А.В. (доверенность от 25.02.2014);

Шовина А.В. - Серышев А.В. (доверенность от 25.02.2014);

Банникова Г.Г. - Серышев А.В. (доверенность от 25.02.2014).

Матвеева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Стром" (далее - общество "Стром"), Черноштановой Е.В., Банникову Г.Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 07.11.2013, оформленного протоколом от 07.11.2013.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области, Матвеева Т.Н., Шурыгин С.А.

Протокольным определением от 09.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шовин А.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2015 (судья Кузнецова И.А.) признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества "Стром" от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленные протоколом от 12.12.2013 N 3.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Матвеева Е.В. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Заявитель считает неверным вывод суда апелляционной инстанции об осведомленности истца о времени и дате проведения собрании, а также о том, что голос Матвеевой Е.В., которой принадлежит 34 % доли в уставном капитале общества, не мог повлиять на результаты голосования на оспариваемом собрании, а принятое решение не причиняет вреда интересам Матвевой Е.В., как участника общества.

В представленном отзыве общество "Стром", Шовин А.В., Банников Г.Г., Матвеева Т.Н. возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Стром" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.1991.

Согласно уставу общества "Стром" в редакции протокола от 16.12.1998 N 2 учредителями указанного общества являлись Банников Г.Г. с долей 50%, Шовина Е.В. с долей 34%, Черноштанова Е.В. с долей 16%.

С соответствии с п. 1.1. изменений в учредительный договор общества от 04.01.1999 Шовин Е.В. исключен из числа учредителей общества в связи с выходом.

На основании протокола от 02.03.2012 N 2 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора общества Жуковской Л.Н., в указанной должности утвержден Жуков В.А.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ от 08.11.2013, от 12.11.2013 участниками общества "Стром" являются: Банников Г.Г. с долей 20%, Шурыгин С.А. с долей 5%, Матвеева Т.Н. с долей 25%, Шовина Е.В. (Матвеева) с долей 34%, Черноштанова Е.В. с долей 16%. Директором общества является Жуков В.А.

Черноштанов А.В., действующий от имени Черноштановой Е.В. на основании доверенности, 07.08.2013 направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: прекращение полномочий директора общества Жукова В.А., избрании на указанную должность Черноштанова А.В.

Поскольку в установленный законом срок собрание руководителем общества не проведено, Черноштанова Е.В. направила уведомление от 10.10.2013 о созыве внеочередного общего собрания на 07.11.2013, а затем на 12.12.2013. Указанные уведомления направлены истцу по адресу: Челябинская обл., Саткинский район, п. Межевой, ул. Дачная, 3, а во второй раз также по адресу: Челябинская обл., г. Сатка, ул. Бакальская, 4-45.

После получения уведомления Черноштановой Е.В. о проведении ею собрания 07.11.2013, директор общества уведомил других участников общества о том, что общество назначает проведение собрания на 03.12.2013.

Уведомление руководителя общества о необоснованности проведения 07.11.2013 собрания по инициативе Черноштановой Е.В. и о назначении собрания на 03.12.2013, в том числе по вопросу переизбрания директора общества, получено истцом 04.11.2013.

Матвеева Е.В. 05.11.2013 направила в адрес Черноштановой Е.В. уведомление, из которого следует, что она знает о намерении Черноштановой Е.В. провести собрание участников ООО "Стром" 07.11.2013, а также о намерении общества провести внеочередное собрание 03.12.2013 с расширенной повесткой дня.

Черноштанова Е.В. (даритель) и Шовин А.В. (одаряемый) 05.12.2013 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества. Согласно данному договору даритель передал одаряемому в качестве дара принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Стром" в размере 16 %, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании протокола от 12.12.2013 N 3 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора Жукова В.А., на должность директора назначен Шовин А.В.

В обществе 17.01.2014 проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом N 4, с той же повесткой дня, по которой было проведено собрание участников от 07.11.2013 -02.12.2013.

Из всех представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников общества от 02.03.2012 N 2, от 12.12.2013 N 3, от 17.01.2014 N 4 видно, что Шовина Е.В. (Матвеева) в данных собраниях не участвовала.

Матвеева Е.В., ссылаясь на ненадлежащее извещение о проведении собраний, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Признавая недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества "Стром", суд первой инстанции исходил из того, что при созыве и проведении внеочередных общих собраний участников от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 N 3, имели место существенные нарушения, которые затрагивают права истца на участие в управлении обществом.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия нарушения требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, ввиду наличия у Черноштановой Е.В. права на созыв собрания с повесткой дня о переизбрании директора общества, осведомленности Матвеевой Е.В. о проведении спорного собрания, недоказанности наличия препятствий для участия истца в указанном собрании участников, возможности повлиять на результаты голосования, а также нарушения прав истца оспариваемыми решениями.

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам, имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 1, 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, апелляционный суд, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая осведомленность истца о проведении спорного собрания, установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, возможности голосования участника, подавшего заявление, повлиять на его результаты, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества "Стром" от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленные протоколом от 12.12.2013 N 3.

Доводы заявителя относительно отсутствия надлежащего уведомления о проведении собраний участников общества, а также возможности повлиять на голосование являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая оценка.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание содержание уведомления руководителя общества о необоснованности проведения 07.11.2013 собрания по инициативе Черноштановой Е.В. и о назначении собрания на 03.12.2013, в том числе по вопросу переизбрания директора общества, которое получено истцом 04.11.2013, а также уведомления от 05.11.2013, направленного Матвеевой Е.В. в адрес Черноштановой Е.В., откуда следует, что истец знает о намерении Черноштановой Е.В. провести собрание участников общества "Стром" 07.11.2013. Учитывая изложенное, а также, что исковое заявление подано ранее даты принятия решения по оспариваемому собранию, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об информированности Матвеевой Е.В. о проведении собрания участников общества и недоказанности лишения ее права участвовать в спорном собрании участников.

Апелляционным судом также правомерно учтено, что 17.01.2014 в обществе проводилось внеочередное общее собрание участников общества с такой же повесткой дня, по которой были проведены собрания от 07.11.2013 и от 12.12.2013, при надлежащем извещении истца, однако истец на собрание не явился. Из протокола от 12.12.2013 N 3 следует, что решения приняты голосованием в количестве 61%, т.е. большинством голосов. Доказательства, свидетельствующие, что принятие Матвеевой Е.В. участия в собрании участников могло повлиять на результаты голосования, а также подтверждающие нарушение ее прав, в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А76-24423/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеевой Евгении Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова