Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2015 г. N Ф09-6827/15 по делу N А76-27057/2014

Екатеринбург

16 октября 2015 г.

Дело N А76-27057/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Абозновой О. В., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис" (далее - общество "Энергоспецсервис") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу N А76-27057/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Энергоспецсервис" - Бажин Д.А. (доверенность от 08.10.2015 N 08);

закрытого акционерного общества "Карабашмедь" (далее - общество "Карабашмедь") - Орлов Д.А. (доверенность от 02.03.2015 N 61).

Общество "Энергоспецсервис" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Карабашмедь" о взыскании 3 130 000 руб. задолженности за работы, выполненные по договору от 14.08.2011 N 582, 202 714 руб. 08 коп. неустойки за просрочку оплаты.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2015 (судья Бахарева Е.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 (судьи Мальцева Т.В., Ширяева Е.В., Фотина О.Б.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Энергоспецсервис" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая со ссылкой на положения ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, что расторжение договора прекращает существующие между сторонами правоотношения только на будущее время и не может затрагивать обязанности заказчика по оплате выполненных до момента расторжения договора работ. Истец полагает, что расторжение договора не является безусловным основанием для отказа от оплаты фактически выполненных и принятых заказчиком работ, прощение долга либо возникновение отношений дарения из текста соглашения о расторжении договора не усматривается. Поскольку истец предъявил требования о взыскании задолженности за работы, выполненные в январе 2013 г. до подписания дополнительного соглашения о расторжении договора, по его мнению, выполненные по акту от 09.01.2013 N 2 работы подлежат оплате со стороны ответчика.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Карабашмедь" (заказчик) и обществом "Энергоспецсервис" (подрядчик) заключен договор на выполнение проектных работ от 14.08.2011 N 582, по условиям п. 1.1, 1.2 которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить проектные работы по теме: "ЗАО "Карабашмедь". Строительство подстанции "Южная", ЛЭП 35 кВ. сети проектная и рабочая документация" (далее по тексту - работы), а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. Работы выполняются подрядчиком в соответствии заданием на проектирование (приложение N 1).

Согласно п. 1.3, 1.4 результатом работ является проектная и рабочая документация, которая должна соответствовать заданию на проектирование (приложение N 1), исходным данным, действующему законодательству Российской Федерации, Градостроительному кодексу Российской Федерации (с учетом принятых изменений), строительным нормам и правилам, а также техническим условиям на проектирование. Исходные данные и технические условия на проектирование заказчик передает подрядчику в срок до 24.08.2011 по перечню исходных данных (приложение N 4). Сроки предоставления исходных данных и технических условий на проектирование могут быть изменены сторонами путем заключения дополнительного соглашения.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость работ определена сторонами в сумме 4 200 000 руб.

Срок выполнения работ согласован в дополнительном соглашении от 13.06.2012 N 3/499 до 31.08.2012.

Согласно пунктам 2.2.1.1 - 2.2.1.2 договора оплата производится следующим образом: авансовый платеж - 630 000 руб. в течение 15 банковских дней с момента заключения договора, на основании счета, выставленного подрядчиком; последующая оплата выполненных работ производится заказчиком на основании актов сдачи-приемки выполненных работ (этапов работ) в течение 15 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи выполненных работ и получения заказчиком счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.

Сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных работ от 22.03.2012 N 1, в котором стороны зафиксировали факт выполнения истцом работ по этапу N 1 в полном объеме, а также стоимость выполненных работ в размере 1 062 000 руб.

Согласно платежному поручению от 26.08.2011 N 197 оплата произведена путем зачета ранее уплаченного авансового платежа на сумму 630 000 руб., оставшаяся сумма 432 000 руб. оплачена ответчиком по платежному поручению от 30.07.2012 N 887.

Истец указал, что в связи с неоднократными нарушениями ответчиком условий договора, оставшиеся работы на сумму 3 138 000 руб. им были выполнены позднее, чем было предусмотрено договором (календарным планом).

В силу п. 4.2 договора в сроки, предусмотренные календарным планом, подрядчик нарочно или сопроводительным письмом направляет заказчику проектную и (или) рабочую документацию, а также 4 (четыре) экземпляра подписанных со своей стороны акта сдачи-приемки выполненных работ.

Проектная документация была направлена обществу "Карабашмедь" ценными письмами с описью вложения 09.01.2013.

В письме от 08.02.2013 N 042-813 ответчик уведомил истца о возвращении проектной и рабочей документации по объекту "Карабашмедь" Реконструкция металлургического производства. ШС 35/6 кВ ГПП "Южная" в связи с выявленными недостатками.

В письме от 12.02.2013 N 98 истец направил ответчику проектную и рабочую документацию с исправлениями, с указанием на то, что ответчик обязан либо отправить подрядчику два экземпляра подписанных актов выполненных работ, либо мотивированный отказ от их подписания.

В ответ на указанное письмо истца ответчик в письме от 13.02.2013 N 038-1031 сообщил об отказе в подписании акта сдачи-приемки выполненных работ по договору, сославшись на нарушение истцом сроков выполнения работ, установленных дополнительным соглашением от 13.07.2012 N 3/499 и п. 5.4 договора, предусматривающего право заказчика расторгнуть договор в случае нарушения подрядчиком сроков выполнения работ по договору, указанных в календарном плане, более чем на 30 календарных дней, по независящим от заказчика причинам. Ответчик также уведомил истца о том, что проектная и рабочая документация отправлена в адрес последнего, то есть результатами работ ответчик не располагает.

Согласно п. 7.2 договора досрочное расторжение договора может иметь место по соглашению сторон либо по основания, предусмотренным действующим на территории Российской Федерации гражданским законодательством, либо в соответствии с пунктом 8.5 договора.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 10.09.2013 N 5, в котором указано на расторжение договора на выполнение проектных работ от 14.08.2011 N 582 по обоюдному согласию сторон с момента подписания дополнительного соглашения. Согласно названному соглашению по существу обязательств, указанных в договоре, стороны претензий друг к другу не имеют; с момента подписания соглашения, стороны освобождаются от взаимных обязательств по спорному договору.

Истец, ссылаясь на то, что им работы выполнены и сданы в полном объеме, от подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 09.01.2013 N 2 ответчик уклонился, задолженность общества "Карабашмедь" перед обществом "Энергоспецсервис" составила 3 138 000 руб., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности по договору от 14.08.2011 N 582, а также 202 714 руб. 08 коп. неустойки за просрочку оплаты.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт выполнения работ подтвержден материалами дела, доказательства оплаты в полном объеме выполненных истцом для ответчика работ отсутствуют. Суд первой инстанции при этом указал, что доказательств мотивированного отказа от подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 09.01.2013 N 2 на сумму 3 138 000 руб. ответчик не представил, а расторжение договора не является безусловным основанием для отказа от оплаты фактически выполненных и принятых заказчиком работ.

Суд первой инстанции исходил из того, что расторжение договора прекращает существующие между сторонами правоотношения на будущее время, однако не исключает обязанности заказчика оплатить работы, выполненные в период его действия в случае неисполнения в срок обязательства по оплате.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что положения ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможность применения иных последствий расторжения договора, согласованных сторонами при заключении соглашения о расторжении договора.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Как верно установили суды, сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу ст. 760 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом 1, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса об этих видах договоров (п. 2 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В качестве фактического обоснования заявленных требований истец ссылается на факт выполнения работ до заключения сторонами дополнительного соглашения от 10.09.2013 N 5 о расторжении договора от 14.08.2011 N 582, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт сдачи-приемки выполненных работ от 09.01.2013 N 2, подписанный истцом в одностороннем порядке.

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

В пунктах 2, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены общие последствия достижения сторонами соглашения о расторжении договора, согласно которым при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Как установлено судом апелляционной инстанции, стороны в соответствии с п. 7.2 договора пришли к соглашению о расторжении договора от 14.08.2011 N 582 в связи с невозможностью его дальнейшего исполнения подрядчиком.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения от 10.09.2013 N 5, заключенного между истцом и ответчиком, сторонами определен объем работ, фактически выполненных истцом на момент расторжения договора, что составляет 1 062 000 руб. согласно представленному акту выполненных работ от 22.03.2012 N 27.

В пункте 3 соглашения стороны указали, что фактические затраты подрядчика (1 062 000 руб.) были полностью оплачены заказчиком до момента расторжения договора по платежным поручениям от 26.08.2011 N 197 на сумму 630 000 руб. и от 30.07.2012 N 887 на сумму 432 000 руб.

В пункте 5 названного дополнительного соглашения стороны установили, что после вступления в силу настоящего соглашения признают фактическое расторжение договора и отказываются от предъявления друг другу каких-либо претензий, связанных с исполнением договора от 14.08.2011 N 582.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Приняв во внимание положения ст. 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что из буквального толкования текста дополнительного соглашения от 10.09.2013 N 5 следует, что стороны при его заключении определили фактический объем работ, выполненных истцом (подрядчиком) по договору до заключения указанного дополнительного соглашения, и факт полной оплаты заказчиком выполненных подрядчиком работ, а также выразили волю на отказ от предъявления претензий, связанных с исполнением договора от 14.08.2011 N 582. То есть стороны фактически подтвердили отсутствие взаимных претензий по обязательствам, вытекающим из данного договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что согласно материалам дела деловая переписка сторон в отношении приема-передачи результатов выполненных работ имела место по февраль 2013 г., то есть до заключения сторонами соглашения от 10.09.2013 N 5 о расторжении договора. Доказательств того, что после заключения данного соглашения стороны выразили волю на возобновления деловых отношений по договору от 14.08.2011 N 582, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что заключение сторонами дополнительного соглашения от 10.09.2013 N 5 о расторжении договора явилось итогом деятельности сторон по исполнению обязательств по договору, в том числе в части передачи результата выполненных работ, имевшей место по февраль 2013 г.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о взыскании долга в сумме 3 130 000 руб. по одностороннему акту от 09.01.2013 N 2, а также 202 714 руб. 08 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательства по его оплате, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, подлежат отклонению доводы истца о том, что выполненные по акту от 09.01.2013 N 2 работы подлежат оплате со стороны ответчика, поскольку требования о взыскании задолженности предъявлены за работы, выполненные в январе 2013 г. до подписания дополнительного соглашения о расторжении договора.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции, установленных им по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу N А76-27057/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В.Сидорова

Судьи

О.В.Абознова А.А.Гайдук