Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2015 г. N Ф09-7382/15 по делу N А76-3695/2014

Екатеринбург

16 октября 2015 г.

Дело N А76-3695/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергострой" (далее - общество "Уралэнергострой", должник) в лице конкурсного управляющего Алексеева Анатолия Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015 по делу N А76-3695/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по тому же делу.

В судебное заседание 13.10.2015 явка представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не обеспечена. Объявлен перерыв до 14 ч 15 мин 15.10.2015.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя конкурсного управляющего должника Алексеева А.В. - Ушкова Э.С. (доверенность от 01.06.2015)

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2014 общество "Уралэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алексеев А.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора уступки от 03.09.2013 N Р12-05093-ДУ, заключенного с индивидуальным предпринимателем Лашкуль Ольгой Николаевной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Лашкуль О.Н. в конкурсную массу должника действительной стоимости автомобиля в размере 1 861 050 руб. (с учетом уточнений, заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Юриков Сергей Анатольевич.

Определением суда от 22.01.2015 приняты уточнения требований конкурсного управляющего, из числа ответчиков исключены открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг", Баженова Любовь Викторовна, указанные лица привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015 (судья Калина И.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 1 344 067 руб. 28 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 12.05.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что суд необоснованно не принял во внимание рыночную стоимость автомобиля, определенную в отчете оценочно - консультационного агентства "Оценка и экспертиза" N 098/12-14 по состоянию на 03.09.2013 в сумме 1 861 050 руб., просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для их отмены не имеется.

Между обществом с ограниченной ответственностью "АВТОЦЕНТР КЕРГ" и обществом "ВЭБ - Лизинг" заключен договор купли-продажи от 12.04.2012 N Р12-05093-ДКП автомобиля Фольксваген Туарег по цене 2 323 200 руб.

Между должником и обществом "ВЭБ - Лизинг" заключен договор лизинга от 12.04.2012 N Р12-05093-ДКП, по условиям которого автомобиль Фольксваген Туарег был передан лизингополучателю (должник) на срок до 20.09.2013 с уплатой лизинговых платежей в сумме 2 633 526 руб. 08 коп. по графику.

Между обществом "Уралэнергострой" (цедент) и предпринимателем Лашкуль О.Н. (цессионарий) заключен договор уступки от 03.09.2013, согласно которому цедент уступил цессионарию права и обязанности по договору лизинга от 12.04.2012 N Р12-05093-ДЛ.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость уступаемого права составила 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2014 ликвидируемый должник - общество "Уралэнергострой" признан несостоятельным (банкротом). Из текста решения суда следует, что единственный участник общества "Уралэнергострой" 27.12.2013 принял решение о ликвидации общества. В ходе проведения ликвидационных мероприятий установлено имущество должника на сумму 1 497 239 руб. 10 коп., размер кредиторской задолженности составил 6 960 851 руб. 69 коп.

Конкурсный управляющий полагая, что переданное право требования по договору лизинга существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости автомобиля, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение по договору уступки от 03.09.2013, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена в пределах срока, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Условия действительности сделки определяются на основании закона, действующего на момент её совершения. Соответственно, к спорной сделке, совершенной в 2013 году, подлежит применению Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ (без учета редакции Федерального закона от 29.12.2014 N 476-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 27.02.2014, то есть, спорная сделка (договор уступки от 03.09.2013) совершена в пределах срока, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что цена, указанная в договоре, заключенном с предпринимателем Лашкуль О.Н., значительно ниже цены, указанной ранее в договоре между обществом "ВЭБ-Лизинг" и должником, а также не соответствует цене, определенной в отчетах оценщиков, представленных конкурсным управляющим и ответчиком. При этом, явное занижение цены следовало непосредственно из текста договора. Кроме того из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что на момент совершения сделки имелись кредиторы должника на сумму 6 960 851 руб. 69 коп.

Из материалов дела следует, что согласно представленному конкурсным управляющим отчету оценочно-консультационного агентства "Оценка и экспертиза" N 098/12-14 по состоянию на 03.09.2013 рыночная стоимость автомобиля составляет 1 861 050 руб.

Согласно представленному предпринимателем Лашкуль О.Н. отчету об оценке N НЭ-4125.09/14, выполненному обществом "Центр независимых экспертиз", по состоянию на 15.05.2013 стоимость автомобиля составила 1 344 067 руб. 28 коп. Как следует из указанного отчета, экспертом учтены имеющиеся по состоянию на 15.05.2013 повреждения, что подтверждается калькуляцией затрат N НЭ-4125.09/14 на восстановление аварийного транспортного средства, заказом-нарядом от 25.02.2013 N VW0035111, счетом на оплату N VW00002904.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость автомобиля в отчете общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых экспертиз" N НЭ-4125.09/14 указана с учетом износа, а также повреждений, при наличии которых рыночная стоимость автомобиля уменьшается на стоимость устранения данных недостатков.

Таким образом, суды пришли к обоснованным выводам о недобросовестности ответчика, причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем заявление о признании недействительным договора уступки права требования от 03.09.2013 N Р12-05093-ДУ, заключенного между должником и предпринимателем Лашкуль О.Н. правомерно удовлетворено судами, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу стоимости автомобиля в размере 1 344 067 руб. 28 коп.

Довод конкурсного управляющего о том, что суд не принял во внимание рыночную стоимость автомобиля, определенную в отчете оценочно- консультационного агентства "Оценка и экспертиза" N 098/12-14 по состоянию на 03.09.2013, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, ему дана надлежащая оценка, основания, для непринятия которой у суда отсутствуют.

При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с предоставлением заявителю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015 по делу N А76-3695/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергострой" в лице конкурсного управляющего Алексеева Анатолия Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергострой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.А. Артемьева