Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2015 г. N Ф09-7231/15 по делу N А60-49157/2014

Екатеринбург

23 октября 2015 г.

Дело N А60-49157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Тимофеевой А.Д., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН: 6659083401, ОГРН: 1026602952804; далее - общество "Практика ЛК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2015 по делу N А60-49157/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Практика ЛК" - Моисеева К.А. (доверенность от 11.12.2014 N 350/2014).

Обществом с ограниченной ответственностью "Большая кухня" (ИНН: 6679024193, ОГРН: 1126679027892; далее - общество "Большая кухня") заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Практика ЛК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Большая кухня" 612 234 руб. 73 коп. задолженности по договору лизинга от 29.11.2012 N 392/12-Е.

Решением суда от 09.04.2015 (судья Пшеничникова И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (судьи Макаров Т.В., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) решение суда отменено, иск удовлетворен частично; с общества "Большая кухня" в пользу общества "Практика ЛК" взысканы 339 217 руб. 73 коп. задолженности, а также 10 108 руб. 54 коп. в возмещение понесенных по делу судебных расходов.

В кассационной жалобе общество "Практика ЛК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Заявитель не согласен с произведенным расчетом сальдо встречных обязательств, полагает, что судами неправильно применены п. 3.2, 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17). Так, в обоснование данного довода общество "Практика ЛК" указывает на то, что сумма платы за финансирование составляет 14,43%, тогда как судами ошибочно указано 14,55%. Заявитель жалобы также считает, что судом первой инстанции не верно указана плата за предоставленное лизингополучателю финансирование - 810 998 руб. 24 коп. за период 29.11.2012 по 13.11.2014. Согласно расчету общества "Практика ЛК" размер предоставленной лизингополучателю платы за указанный период финансирования составляет 909 018 руб. 81 коп. При этом заявитель утверждает, что плата за финансирование должна быть рассчитана судом за период с 29.11.2012 по 04.02.2015, поскольку по настоящее время предмет лизинга не реализован.

Кроме того, судом неверно указана дата прекращения договора лизинга - 05.11.2014, согласно п. 12.2 договора лизинга договор считается расторгнутым по истечении 10 (десяти) рабочих дней со дня направления уведомления. Таким образом, договор финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2012 N 392/12-Е расторгнут 10.11.2014. Таким образом, заявитель жалобы считает, что согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда, сальдо встречных обязательств в пользу общества "Практика ЛК" (лизингодателя) составляет 1 273 116 руб. 55 коп.

Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и обществом "Большая кухня" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2012 N 392/12-Е (далее - договор от 29.11.2012 N 392/12-Е). Согласно п. 1.1 указанного договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (оборудование) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Указанное имущество согласно распоряжению лизингополучателя должно было быть приобретено у продавца - общества "Большая кухня".

Также между обществом "Практика ЛК" (покупатель) и обществом "Большая кухня" (продавец) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 29.11.2012 N 392/12-Е, согласно которому покупатель приобрел в собственность имущество, предусмотренное договором лизинга.

В пункте 3.1 данного договора сторонами согласована стоимость приобретаемого для передачи в лизинг лизингодателем имущества составила - 3 607 204 рубля, которая должна была быть перечислена двумя платежами (траншами): первый в сумме 721 441 руб. и второй в сумме 2 885 763 руб. (п. 3.2 договора купли-продажи).

Между истцом и ответчиком подписан акт от 31.01.2013, по которому лизингодатель передал лизингополучателю, а лизингополучатель принял во владение и пользование для производственных целей имущество.

Дополнительным соглашением N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2012 N 392/12-Е сторонами изменен график лизинговых платежей и общая сумма лизинговых платежей, которая составила 4 881 199 руб., а также расчет выкупной стоимости имущества.

Письмом от 22.10.2014 лизингодатель известил лизингополучателя о необходимости погашения задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2012 N 392/12-Е, а также указал, что договор подлежит расторжению в соответствии с п. 12.2 договора и имущество подлежит передаче 07.11.2012 в случае не перечисления ответчиком задолженности.

Имущество, полученное в лизинг, передано лизингополучателем лизингодателю по акту приемки-передачи от 13.11.2014, а также по акту изъятия предмета лизинга от 17.02.2015.

Общество "Практика ЛК", ссылаясь на задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2012 N 392/12-Е, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании с общества "Большая кухня" 612 234 руб. 73 коп.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу, что сальдо взаимных обязательств в пользу лизингодателя составляет 339 217 руб. 73 коп. Вместе с тем, суд указал, что условия договора лизинга не соответствуют экономическому содержанию гражданских правоотношений, сложившихся между сторонами. С учетом отсутствия в материалах дела доказательств перечисления финансирования, доказательств передачи имущества покупателю, доказательств перечисления денежных средств продавцу за приобретаемое имущество, суд первой инстанции посчитал, что заключая договоры, стороны имели намерение прикрыть другую сделку - договор займа. Поскольку к рассматриваемым правоотношениям не могут быть применены правовые нормы о договоре лизинга, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований, основанных на договоре лизинга от 29.11.2012 N 392/12-Е, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Арбитражный апелляционный суд признал доказанным факт исполнения сторонами договора финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2012 N 392/12-Е и факт передачи имущества в лизинг. Поскольку исполнение обязательств по договору купли-продажи не является предметом настоящего спора, принимая во внимание характер разногласий, суд указал, что отсутствие в данном деле доказательств перечисления денежных средств продавцу за приобретаемое имущество не свидетельствует о притворности сделки по финансовой аренде лизинга. Кроме того, в связи с тем, что ответчик не ссылается на недействительность договора финансовой аренды (лизинга), с учетом положений ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации договора финансовой аренды (лизинга) как притворной сделки. Установив, что сальдо взаимных обязательств в пользу лизингодателя составляет 339 217 руб. 73 коп., суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в части, взыскав с общества "Большая кухня" названную сумму.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу норм ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктами 3.1-3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 указанная в п. 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Арбитражным апелляционным судом установлено и из материалов дела следует, что между сторонами отсутствует спор по размеру платежей по договору лизинга, по сумме аванса по договору лизинга, по сроку договора лизинга в днях.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, с учетом отчета об оценке рыночной стоимости имущества от 15.01.2015 N 110-15/О о стоимости возвращенных предметов лизинга, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, обоснованно признал установленным то, что сальдо взаимных обязательств в пользу лизингодателя (истца) признано составляющим 339 217 руб. 73 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном определении судом апелляционной инстанции размера сальдо встречных обязательств по существу являются несогласием с произведенной судом оценкой доказательств, что в соответствии со ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и отклоняются судом кассационной инстанции, так как они не связаны с применением норм материального права, а основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и была произведена в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами по делу доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу N А60-49157/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.Д. Тимофеева Т.Л. Вербенко