Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2015 г. N Ф09-7794/15 по делу N А76-27214/2014

Екатеринбург

03 ноября 2015 г.

Дело N А76-27214/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сантехинвест" (далее - общество "Сантехинвест") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А76-27214/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Сантехинвест" - Попков В.И. (доверенность от 30.10.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-сантехнический альянс" (далее - общество "ИнСантА", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коваль Игорь Владимирович, член некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Южный Урал".

Общество "Сантехинвест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества общество "ИнСантА" задолженности в сумме 3 553 891 руб. 23 коп.

Определением суда от 13.04.2015 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект-Челябинск" (далее - общество "Сантехкомплект-Челябинск").

Определением суда от 21.05.2015 (судья Сотникова О.В.) требование общества "Сантехинвест" в сумме 3 555 891 руб. 23 коп., в том числе 2 488 886 руб. 31 коп. основного долга, 1 065 004 руб. 92 коп. пени, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение от 21.05.2015 отменено, во включении требования общества "Сантехинвест" в реестр требований кредиторов общества "ИнСантА" отказано.

В кассационной жалобе общество "Сантехинвест" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, выражая несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о применении срока исковой давности. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неверно оценил доверенность от 12.03.2012 на имя Полозова А.В., выданную от имени общества "ИнСантА", указав на наличие одних лишь процессуальных полномочий по представлению интересов общества в судах, не оценив содержащиеся в ней полномочия на представление интересов доверителя в любых организациях, с правом подписания не только мировых соглашений, но и любых соглашений вообще. Заявитель ссылается на п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. В подтверждение полномочий Полозова А.В. общество "Сантехинвест" указывает на то, что его подпись на соглашении от 02.04.2012 покрыта печатью общества "ИнСантА". Полагая, что Полозов А.В. обладал полномочиями на заключение от имени общества "ИнСантА" соглашения о продлении срока исполнения обязательств от 02.04.2012, заявитель кассационной жалобы считает, что оснований для применения срока исковой давности у суда апелляционной инстанции не имелось.

Как следует из материалов дела, общество "Сантехинвест" в порядке ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 553 891 руб. 23 коп.

В обоснование заявленного требования общество "Сантехинвест" указало на совершение обществом "Сантехкомплект-Челябинск" (поставщик) и должником (покупатель) в период с 14.04.2009 по 01.07.2009 разовых сделок по поставке товара на сумму 2 488 886 руб. 31 коп., оплата по которым должником не произведена, а также на обязательство должника по уплате неустойки (пени), установленное соглашением сторон.

Право требования указанной задолженности уступлено обществом "Сантехкомплект-Челябинск" (кредитор) обществу "Сантехинвест" (новый кредитор) по договору уступки права (требования) от 07.07.2010, согласно которому кредитор уступает, а новый кредитор принимает и обязуется оплатить право требования погашения задолженности к обществу "ИнСантА" в размере 3 553 891 руб. 23 коп., в том числе: 2 488 886 руб. 31 коп. основного долга по товарным накладным, указанным в приложении N 1 к договору, а также 1 065 004 руб. 92 коп. пени по соглашениям сторон от 01.06.2009, 29.06.2009, 31.07.2009, 31.08.2009, 30.09.2009, 31.10.2009, 30.11.2009, 31.12.2009, 31.01.2010, 28.02.2010, 31.03.2010, 30.04.2010 (п. 1 договора).

Возражая против требований кредитора, конкурсный управляющий в том числе заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав имеющиеся в материалах дела товарные накладные и установив, что они содержат наименование, количество и стоимость передаваемого товара, подписаны уполномоченными лицами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, кроме того, сторонами путем подписания соглашений об исполнении обязательств по погашению образовавшейся задолженности согласовано условие о начислении пени в случае нарушения срока оплаты товара. Удовлетворяя заявление общества "Сантехинвест", суд признал требование кредитора в сумме 3 553 891 руб. 23 коп. обоснованным, срок исковой давности - не пропущенным с учетом его перерыва названного срока в связи с подписанием кредитором и представителем должника соглашения о продлении срока оплаты задолженности от 02.04.2012.

Повторно рассмотрев дело по правилам апелляционного производства, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции отменил определение суда и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Исходя из положений ст. 16, 100, 142 Закона о банкротстве, ст. 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом представленных доказательств, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки прав требования в совокупности с переданными документами, удостоверяющими право требования, соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет определить обязательство, по которому передано право требования задолженности. При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления не усмотрел.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве, а именно: указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Установив, что договор уступки прав (требования), в котором отражен размер задолженности (основной долг и неустойка), подписан должником в лице генерального директора 07.07.2010, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что указанное обстоятельство свидетельствует о признании долга должником; исчисляемый с указанной даты срок исковой давности истек 07.07.2013.

Рассматривая доводы заявителя о том, что течение срока исковой давности прервано подписанием соглашения о продлении срока оплаты от 02.04.2012, а также признанием представителя общества "ИнСантА" претензии общества "Сантехинвест" от 16.03.2012 в ответе на неё от 26.03.2012, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

С учетом положений ст. 53, 153, 182, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации для установления факта согласования сторонами продления срока оплаты долга и, следовательно, перерыва срока исковой давности, на которые ссылается заявитель, необходимо установить достижение сторонами соответствующего соглашения, оформленного надлежащим образом с учетом вышеуказанных норм.

Исходя из того, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, либо через своих представителей, уполномоченных на совершение определенных действий надлежащим образом, суд апелляционной инстанции исследовал и оценил доверенность от 12.03.2012, представленную в подтверждение наличия у Полозова А.В. полномочий на заключение от имени должника гражданско-правовой сделки, направленной на признание задолженности и изменение срока исполнения обязательства.

Судом принято во внимание содержание текста доверенности, согласно которому Полозову А.В. предоставлены полномочия: на участие в процедурах банкротства должника; на ведение дел в суде, включая специальные, а также представление интересов доверителя на стадии исполнительного производства; учитывая, что в доверенности отражено, что представительство осуществляется со всеми правами, которые предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, взыскателю, должнику и потерпевшему, в рамках вышеназванных прав юридического представительства; при этом право на заключение от имени должника гражданско-правовых сделок и подписание отзывов на претензии кредиторов в доверенности не предусмотрено. По результатам исследования и оценки документа судом сделан вывод о том, что указанное в доверенности полномочие на признание исковых требований является процессуальным действием, может быть совершено только в рамках судебной процедуры путем представления отзыва на иск либо признания иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из материалов дела усматривается и судом учтено, что кроме спорного соглашения от 02.04.2012 иные имеющиеся в деле договоры и соглашения от имени должника подписаны генеральным директором; заявление о признании общества "ИнСантА" банкротом подано ликвидатором названного общества, ранее являвшимся руководителем должника, при этом в заявлении должника спорная кредиторская задолженность не указана; доказательств предъявления должнику соответствующих претензий в течение длительного времени не имеется.

При этом судом первой инстанции установлено, что одним из лиц, получавших товар от имени должника, являлся Шамин А.Д. на основании доверенности от 11.01.2009 N 3, данное лицо согласно материалам дела является также руководителем общества "Сантехинвест".

Оценив содержание спорной доверенности в совокупности с иными обстоятельствами данного дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о наличии у Полозова А.В. полномочий на признание претензии и подписание соглашения о продлении срока оплаты от 02.04.2012 от имени должника. С учетом сделанного вывода подписанные неуполномоченным лицом документы обоснованно не приняты судом в качестве доказательства признания долга должником.

С учетом изложенного, поскольку вышеуказанные действия, на которые ссылается заявитель, основанием перерыва течения срока исковой давности не являются, доказательств совершения должником каких-либо иных действий, свидетельствующих о признании задолженности, об одобрении действий лица, подписавшего акт сверки, в материалах дела не имеется, установив, что заявление кредитора подано в арбитражный суд 20.02.2015, то есть за пределами срока исковой давности, о чем заявлено конкурсным управляющим, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требования кредитора обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов общества "ИнСантА".

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда не опровергают, о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сделанных на их основании выводов. Между тем оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду этого доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются.

Исходя же из установленных судом апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела фактических обстоятельств положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судом правильно. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А76-27214/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сантехинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.В. Рогожина О.Н. Новикова