Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 ноября 2015 г. N Ф09-6719/15 по делу N А47-12844/2014

Екатеринбург

05 ноября 2015 г.

Дело N А47-12844/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Саракташский молочный завод" (далее - общество "ТД "Саракташский молочный завод", кредитор) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А47-12844/2014 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 22.10.2015, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель общества "ТД "Саракташский молочный завод" - Ивлев А.В. (доверенность от 30.06.2015).

В судебном заседании 22.10.2015 объявлен перерыв до 28.10.2015. После перерыва судебное заседание продолжено 28.10.2015 в том же составе суда с использованием систем видеоконференц-связи обеспечивающего суда, при участии представителей общества "ТД "Саракташский молочный завод" - Ивлева А.В. (доверенность от 30.06.2015) и Епонешникова А.С. (доверенность от 27.10.2015).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "колхоз "Заря" представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Саракташский молочный завод "Анаир" (ИНН 5643007876, ОГРН 1055638079056; далее - общество "Саракташский молочный завод "Анаир", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Таушев Александр Михайлович.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 21.02.2015.

Конкурсный кредитор должника - общество "ТД "Саракташский молочный завод" обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 45 976 484 руб. 19 коп., основанной на договорах купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2015 (судья Бабердина Е.Г.) требование общества "ТД "Саракташский молочный завод" на сумму 45 976 484 руб. 19 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) определение от 08.04.2015 отменено, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

В кассационной жалобе общество "ТД "Саракташский молочный завод" просит постановление от 06.07.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, отказывая кредитору в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд не учёл, что согласно бухгалтерским балансам, по состоянию на 31.12.2013 дебиторская задолженность общества "ТД "Саракташский молочный завод" составляла 15 223 000 руб., а по состоянию на 2014 год - 49 732 000 руб., что полностью соответствует заявленным требованиям. Заявитель считает, что заявленное им требование является обоснованным и подтверждено всеми необходимыми документами, которые никем не опровергнуты. Заявитель также ссылается на то, что выводы суда о необоснованности и недоказанности заявленных им требований, являются ошибочными и предположительными, так как при отсутствии доказательств поставки товара в счет полученной оплаты названные требования являются полностью доказанными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов, должник (поставщик) и общество "ТД "Саракташский молочный завод" (покупатель) подписали договоры от 03.01.2013 N 03 и от 08.01.2014 N 1, согласно условиям которых, поставщик обязуется поставить молочные продукты, выпускаемые поставщиком на реализацию покупателю.

Количество и ассортимент определяется на основании заказа покупателя (п. 5.4 раздела 3 и п. 1.2 раздела 1 указанных договоров).

Согласно п. 6.2 раздела 6 и п. 2.2 раздела 2 договоров покупатель обязан предоставить поставщику заявку на молочную продукцию в определенном количестве и ассортименте, не позднее 16 часов до момента поставки продукции, путем подачи по телефону диспетчеру заявки.

Оплата выбранной продукции производится один раз в неделю (п. 7.2, п. 3.2 договоров).

Во исполнение условий договора должник производил поставку продукции по товарным накладным, а кредитор по платежным поручениям производил оплату продукции.

Полагая, что имеется задолженность по оплаченной, но не поставленной продукции, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что должником не исполнена предусмотренная договорами от 03.01.2013 N 03 и от 08.01.2014 N 1 обязанность по поставке оплаченного кредитором товара.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришел к выводу о недоказанности наличия у должника перед обществом "ТД "Саракташский молочный завод" спорной задолженности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления общества "ТД "Саракташский молочный завод".

Выводы апелляционного суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам данного обособленного спора.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, правильно установлено апелляционным судом и не оспаривается лицами, участвующие в деле, кредитор является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку общество "ТД "Саракташский молочный завод" является единственным учредителем общества "Саракташский молочный завод "Анаир", и при этом именно кредитор принимал решение о ликвидации должника и о последующем обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что должник и кредитор являются аффилированными лицам, учитывая положения ст. 486, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и порядок оплаты, согласованный сторонами в п. 7.2, 3.2 договоров от 03.01.2013 N 03 и от 08.01.2014 N 1, а также то, что в платежных поручениях представленных в материалы дела в качестве назначения платежа указано на оплату молочной продукции по названным договорам, оплату транспортных расходов и пополнение оборотных средств, при том, что сведения об уплате по данным платежным поручениям денежных средств в счет предварительной оплаты, а не в качестве расчета за уже поставленный товар и оказанные услуги, отсутствуют, апелляционный суд пришел к правильному выводу о недоказанности материалами дела факта наличия у должника перед кредитором обязанности по уплате спорных денежных средств.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование заявленных требований и возражений, учитывая все обстоятельства дела в совокупности, в том числе: заинтересованность кредитора по отношению должнику, наличие между кредитором и должником различных взаимоотношений, включая поставку товара и перечисление денежных средств, которые в полной мере перед судом не раскрыты, отсутствие разумных объяснений перечисления в течение длительного времени должнику значительных денежных средств, несмотря на отсутствие факта поставки, непринятие при этом мер по истребованию долга до возбуждения дела о банкротстве, а также о причинах, послуживших основанием для принятия решений о ликвидации должника и о признании его несостоятельным (банкротом), апелляционный суд обоснованно не усмотрел оснований для вывода о том, что в отношении заявленного требования кредитор представил достаточные доказательства наличия и размера спорной задолженности и правильно отклонил доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности им факта наличия у должника перед кредитором спорной задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При этом, апелляционный суд по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно не принял в качестве надлежащего доказательства акт сверки расчетов между сторонами, в том числе с учетом вышеназванных обстоятельств, а также с учетом того, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, и того, что в материалы дела не представлены все необходимые документы бухгалтерской и налоговой отчетности, в том числе расшифровки к бухгалтерским балансам должника и кредитора, подтверждающие в установленном порядке факт наличия спорной задолженности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из установленных по делу обстоятельств и из недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом указанных требований (ст. 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А47-12844/2014 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Саракташский молочный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев