Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2015 г. N Ф09-8130/15 по делу N А50-20318/2014

Екатеринбург

09 ноября 2015 г.

Дело N А50-20318/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Менеджмент" (ИНН: 5905271246, ОГРН: 1095905003413; далее - общество "Феникс-Менеджмент") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу N А50-20318/2014 Арбитражного суда Пермского края

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Феникс-Менеджмент" - Полевой В.А. (доверенность от 01.10.2015);

общества с ограниченной ответственностью "ГрузАвтоИмпорт" (ИНН: 5902166204, ОГРН: 1085902008939; далее - общество "ГрузАвтоИмпорт") - Отавина Е.Н. (доверенность от 09.06.2014 N 60);

общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗцентр" (ИНН: 5902882328, ОГРН: 1115902010840; далее - общество "АвтоГАЗцентр") - Пушкина Н.Ю. (доверенность от 02.11.2015).

Общество "ГрузАвтоИмпорт" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Феникс-Менеджмент" о взыскании 2 250 000 руб. штрафа за неисполнение договорных обязательств (с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 исковые требования удовлетворены: с общества "Феникс-Менеджмент" в пользу общества "ГрузАвтоИмпорт" взыскано 2 250 000 руб. неустойки, а также 60 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 указанное решение оставлено без изменения.

Общество "АвтоГАЗЦентр" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства общества "ГрузАвтоИмпорт" на общество "АвтоГАЗцентр" в части взыскания с общества "Феникс-Менеджмент" 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 (судья Удовихина В.В.) с учетом определения от 09.07.2015 об исправлении опечаток в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А., Семенов В.В.) указанное определение отменено, заявление общества "АвтоГАЗцентр" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена общества "ГрузАвтоИмпорт" на общество "АвтоГАЗцентр" в части взыскания с общества "Феникс-Менеджмент" 2 000 000 руб.

В кассационной жалобе общество "Феникс-Менеджмент" просит указанное постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 23.06.2015. Кассатор полагает, что основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве у апелляционного суда отсутствовали, поскольку его обязательство перед обществом "ГрузАвтоИмпорт", основанное на решении арбитражного суда по данному делу, является прекращенным путем зачета встречных однородных требований. Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что для прекращения обязательства зачетом встречных однородных требований заявление о зачете должно быть получено другой стороной, ссылается на ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт направления уведомления о произведенной уступке и акта зачета по юридическому адресу общества "ГрузАвтоИмпорт". Кроме того, общество "Феникс-Менеджмент" считает неправомерным вывод апелляционного суда о необходимости процессуального правопреемства для возникновения у него права требования, закрепленного судебным актом по делу, стороной которого он не являлся.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ГрузАвтоИмпорт" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ГрузАвтоИмпорт" (цедент) и обществом "АвтоГАЗцентр" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 09.04.2015, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к обществу "Феникс-Менеджмент" (должник) в размере 2 000 000 руб., основанное на соглашении от 26.11.2012, соглашении от 12.09.2013, решении Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 по делу N А50-20318/2014 о взыскании с общества "Феникс-Менеджмент" в пользу общества "ГрузАвтоИмпорт" 2 250 000 руб. неустойки и 60 000 руб. судебных расходов на услуги представителя.

В силу п. 1.2 договора за уступку права требования цессионарий обязался уплатить 1 900 000 руб. в срок не позднее 31.12.2015.

Согласно п. 1.3 договора установленное п. 1.1 договора право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

Общество "ГрузАвтоИмпорт" 27.04.2015 направило обществу "Феникс-Менеджмент" уведомление об уступке права требования по договору от 09.04.2015, которое получено последним 30.04.2015.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "АвтоГАЗЦентр" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства общества "ГрузАвтоИмпорт" на общество "АвтоГАЗцентр" в части взыскания с общества "Феникс-Менеджмент" 2 000 000 руб.

Возражая относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, общество "Феникс-Менеджмент" ссылалось на прекращение спорных обязательств, являющихся предметом договора уступки от 09.04.2015, путем зачета с встречными однородными требованиями, установленными вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Перми от 24.02.2014 по делу N 2-196/2014 о взыскании с общества "ГрузАвтоИмпорт" 2 431 250 руб. в пользу Голдобина С.Д. и 480 250 руб. в пользу пермской региональной общественной организации "Пермский региональный центр защиты прав потребителей".

В обоснование данных доводов общество "Феникс-Менеджмент" указывало, что право требования денежных средств, взысканных данным решением Дзержинского районного суда г. Перми с общества "ГрузАвтоИмпорт", передано ему по договорам уступки от 09.04.2015, уведомление об уступке вместе с актом зачета взаимных требований 20.04.2015 направлены им по юридическому адресу общества "ГрузАвтоИмпорт", кроме того, аналогичные уведомления направлены обществу "ГрузАвтоИмпорт" 17.04.2015 цедентами.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что обязательство общества "Феникс-Менеджмент" перед обществом "АвтоГАЗцентр", основанное на решении арбитражного суда по рассматриваемому делу, прекращено зачетом, в связи с чем основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Отменяя указанное определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление общества "АвтоГАЗЦентр" о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности заключения договора уступки права требования от 09.04.2015, выбытия на основании указанного договора общества "ГрузАвтоИмпорт" из правоотношений, установленных решением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014, и вступления в них общества "АвтоГАЗЦентр" в качестве правопреемника в части указанных выше прав требований к обществу "Феникс-Менеджмент".

Доводы общества "Феникс-Менеджмент" о невозможности осуществления процессуального правопреемства в связи с прекращением обязательства зачетом встречных однородных требований судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены исходя из отсутствия доказательств получения обществом "ГрузАвтоИмпорт" акта зачета (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"), а также с учетом того обстоятельства, что общество "Феникс-Менеджмент" не может быть признано взыскателем по делу N 2-196/2014 Дзержинского районного суда г. Перми (стороной которого не являлось) до того момента, пока в рамках указанного дела не будет осуществлено процессуальное правопреемство на стороне взыскателей.

Выводы суда апелляционной инстанции о наличии достаточных оснований для замены взыскателя по делу являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав договор уступки права требования от 09.04.2015, совершенный в письменной форме, подписанный обществом "ГрузАвтоИмпорт" и обществом "АвтоГАЗцентр", содержащий сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление общества "ГрузАвтоИмпорт" о процессуальном правопреемстве, произвел замену взыскателя по делу N А50-20318/2014 в части взыскания 2 000 000 руб. При этом суд указал, что произведенная уступка права требования не противоречит закону и не нарушает прав других лиц

Отклоняя доводы общества "Феникс-Менеджмент" о невозможности осуществления процессуального правопреемства в связи с прекращением обязательства зачетом встречных однородных требований, апелляционный суд исходил среди прочего из отсутствия доказательств получения обществом "ГрузАвтоИмпорт" уведомления о зачете (акта зачета).

В ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что в соответствии с разъяснением, изложенным в п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. При этом судом не учтено, что ситуация, рассмотренная при изложении названной правовой позиции, касалась возврата заявления о зачете организацией связи по причине указания неверного адреса.

В материалах дела имеется квитанция от 20.04.2015 с описью вложения, свидетельствующая о направлении обществом "Феникс-Менеджмент" уведомления об уступке права требования, акта зачета взаимных требований и иных документов по юридическому адресу общества "ГрузАвтоИмпорт": г. Пермь, ул. Репина, д. 92 (т. 2, л.д. 3).

Вывод о том, что названное почтовое отправление не получено обществом "ГрузАвтоИмпорт", сделан апелляционным судом без оценки причин неполучения последним надлежащим образом направленной по его юридическому адресу корреспонденции; судом не применены положения ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно п. 1 которой заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя (абз. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

Выводы суда апелляционной инстанции в указанной части являются ошибочными. Между тем данные выводы не привели к принятию неправильного судебного акта в связи со следующим.

Возражения общества "Феникс-Менеджмент" о прекращении спорного обязательства зачетом основаны на переходе к нему по сделке (уступка права требования) прав кредиторов общества "ГрузАвтоИмпорт" (Голдобина С.Д. и Пермской региональной общественной организации "Пермский региональный центр защиты прав потребителей") в порядке ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации, в том числе в стадии исполнительного производства, является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на стадии исполнительного производства по делу N 2-196/2014 Дзержинского районного суда г. Перми в соответствии со ст. 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство путем замены взыскателей на общество "Феникс-Менеджмент", как и доказательства того, что последнее обращалось к суду с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Следовательно, основания полагать общество "Феникс-Менеджмент" взыскателем по исполнительным документам, выданным на принудительное исполнение решения по делу N 2-196/2014 Дзержинского районного суда г. Перми, отсутствуют.

При этом окончание исполнительного производства, основанное на сделанном одной из сторон заявлении о зачете, не противоречит закону при наличии встречных исполнительных листов (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

В соответствии с п. 1 ст. 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при наличии встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, судебный пристав-исполнитель по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе производит зачет таких требований.

Пункт 16.1 ст. 64 указанного закона в качестве одного из исполнительных действий судебного пристава-исполнителя предусматривает зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств.

По смыслу указанных норм права зачет встречных однородных требований на стадии исполнительного производства возможен при наличии на исполнении судебного пристава встречных исполнительных документов, должниками и взыскателями по которым являются лица, требования которых направлены к зачету.

Поскольку общество "Феникс-Менеджмент" взыскателем по исполнительным документам, выданным на принудительное исполнение решения Дзержинского районного суда г. Перми по делу N 2-196/2014, не является, право на зачет требований по названному делу с требованиями, являющимися предметом исполнительного производства по рассматриваемому делу N А50-20318/2014, у него не возникло.

Таким образом, основания для вывода о том, что обязательство общества "Феникс-Менеджмент" перед обществом "ГрузАвтоИмпорт" прекращено зачетом встречных однородных требований, у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы общества "Феникс-Менеджмент" об обратном основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу N А50-20318/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.А. Гайдук Г.Н. Черкасская