Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 ноября 2015 г. N Ф09-7993/15 по делу N А50-848/2015

Екатеринбург

05 ноября 2015 г.

Дело N А50-848/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралсервис" (далее - общество "Уралсервис") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2015 по делу N А50-848/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уралсервис" - Москаленко П.К. (доверенность от 10.11.2014).

Общество "Уралсервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Российской Федерации в лице Министерства внутренних дел Российской Федерации и Главному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Пермскому краю о взыскании за счет казны Российской Федерации убытков в сумме 13 380 149 руб. 19 коп.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Уралсервис" уточнило заявленные требования, просило взыскать убытки в сумме 13 380 149 руб. 19 коп. с Российской Федерации в лице Министерства внутренних дел Российской Федерации за счет казны Российской Федерации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Горшков Сергей Николаевич, открытое акционерное общество "Реестр" (далее - общество "Реестр"), открытое акционерное общество "Экскавация" (далее - общество "Экскавация"), заместитель начальника отдела по расследованию преступлений о коррупции и в сфере экономики СЧ при ГУМВД России по Приволжскому Федеральному округу подполковник юстиции Мачехин А.Н., общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Регион" (далее - общество "ПСО "Регион"), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - общество "Реестр-РН"), закрытое акционерное общество "Сургутинвестнефть" (далее - общество "Сургутинвестнефть").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2015 (судья Власова О.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Романов В.А.) решение суда первой инстанции от 22.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралсервис" просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности; утверждает, что поскольку правоотношения относительно 1084 акций общества "Экскавация" имеют длящийся характер, о фактической утрате акций и невозможности их возврата в результате действий сотрудников правоохранительных органов истец мог узнать не ранее вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью дальнейшего исполнения (26.11.2013), при подаче искового заявления 20.01.2015 срок исковой давности не пропущен. Заявитель обращает внимание, что сумма заявленных им требований рассчитана исходя из стоимости 1069 акций общества "Экскавация"; учитывая, что общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" (далее - общество "Альянс-Проект") исключено из единого государственного реестра юридических лиц 22.09.2014, обязанность у Горшкова С.Н., правопреемником которого является общество "Уралсервис", передать 1084 акции общества "Экскавация" и провести соответствующие записи по лицевым счетам у реестродержателя прекратилась только 22.09.2014, общество "Уралсервис" полагает, что до указанной даты и формирования всей совокупности обстоятельств у него отсутствовали основания для подачи в суд искового заявления о взыскании стоимости 1069 акций. Также общество "Уралсервис" считает неправомерным вывод судов об отсутствии у должностного лица оснований для отказа в возвращении системы ведения реестра обществу "Экскавация". Ссылаясь на решение Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07, определение указанного суда от 16.10.2007 о запрете на передачу реестра акционеров общества "Экскавация" от общества "Реестр" другому реестродержателю до исполнения решения от 09.07.2007, а также на то, что сотрудники правоохранительных органов были извещены обществом "Реестр" об указанном запрете, заявитель считает, что оснований для передачи реестра самому эмитенту - обществу "Экскавация" не имелось. При этом общество "Уралсервис" полагает, что поскольку на дату прекращения уголовного дела N 6665 (28.12.2007) единственным законным держателем спорных акции являлось общество "Реестр", изъятая система ведения реестра должна была быть возвращена названному обществу. По мнению заявителя, в данном случае имеются все основания для взыскания убытков, поскольку их размер исчислен исходя из стоимости неполученных Горшковым С.Н. акций общества "Экскавация" в количестве 1069 штук; истец не обязан подтверждать вину и причинно-следственную связь между конкретными действиями (бездействием) должностных лиц государственного органа, отвечающего за сохранность арестованного имущества, и утратой имущества, даже если утрата произошла по вине других лиц. Заявитель также обращает внимание, что к участию в деле, по его мнению, допущены неуполномоченные лица - Сальников А.Г. и Рогожникова Е.Ю., поскольку доверенность от 16.01.2015, выданная в порядке передоверия, нотариально не удостоверена.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права с учетом положений ст. 286 суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07 признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества "Экскавация" от 20.03.2006, заключенные между Гиршем Владимиром Александровичем, Горшковым Сергеем Николаевичем, Ермашевой Татьяной Михайловной и обществом "ПСО "Регион"; на общество "Реестр" возложена обязанность списать акции общества "Экскавация" с лицевого счета общества ПСО "Регион" и зачислить их на лицевые счета названных физических лиц, в том числе, на лицевой счет Горшкова С.Н. - 1084 акции; на Горшкова С.Н. возложена обязанность вернуть обществу "ПСО "Регион" 6 504 000 руб., а также передать в собственность общества "Альянс-Проект" 1084 акций общества "Экскавация"; на общество "Альянс-Проект" возложена обязанность уплатить Горшкову С.Н. за акции 10 436 844 руб. 14 коп.

Названным решением установлено, что между обществом "Альянс-Проект" и Гиршем В.А., Горшковым С.Н., Ермашевой Т.М. 20.12.2005 заключено соглашение, согласно которому последние обязались приобрести 79 % акций общества "Экскавация" и передать и в собственность общества "Альянс-Проект" за 27 700 000 руб.; во исполнение условий соглашения обществом уплачен аванс в размере 8 310 000 руб. Вместе с тем, 20.03.2006 названными физическими лицами заключены договоры купли-продажи акций общества "Экскавация" с обществом "ПСО "Регион"; принадлежащие им акции по передаточным распоряжениям зачислены регистратором - обществом "Реестр" на счет общества "ПСО "Регион"; Гиршем В.А. обществу "Альянс-Проект" возвращен полученный аванс. Заключение Гиршем В.А., Горшковым С.Н., Ермашевой Т.М. новых договоров купли-продажи тех же акций общества "Экскавация" с обществом "ПСО "Регион" без расторжения ранее заключенного соглашения с обществом "Альянс-Проект" расценено судом как противоречащее требованиям ст. 309, 310, 456, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем договоры признаны ничтожными.

Заместителем начальника отдела по расследованию преступлений о коррупции и в сфере экономики СЧ при ГУМВД России по Приволжскому Федеральному округу подполковник юстиции Мачехиным А.Н. 07.09.2007 возбуждено уголовное дело по факту хищения неустановленными лицами имущества общества "Экскавация" в особо крупном размере.

Постановлением заместителя начальника отдела по расследованию преступлений о коррупции и в сфере экономики СЧ при ГУ МВД России по Приволжскому федеральному округу от 18.09.2007 на 2877 именных бездокументарных акций общества "Экскавация", находящихся на лицевом счете N 190-В у реестродержателя наложен арест.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела службы судебных приставов по Свердловскому району г. Перми от 27.09.2007 на основании исполнительного листа от 23.07.2007, выданного Горшкову С.Н., предметом исполнения по которому является списание акций общества "Экскавация" с лицевого счета общества ПСО "Регион" и зачисление на лицевой счет Горшкова С.Н.1084 акций общества "Экскавация", возбуждено исполнительное производство.

Определением Дзержинского районного суда г. Перми по делу от 16.10.2007 N 2-1019/07 наложен запрет на передачу реестра акционеров общества "Экскавация" от общества "Реестр" к другому реестродержателю до исполнения решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007.

Постановлением заместителя начальника отдела по расследованию преступлений о коррупции и в сфере экономики СЧ при ГУМВД России по Приволжскому Федеральному округу подполковник юстиции Мачехина А.Н. от 01.11.2007 по названному уголовному делу удовлетворено ходатайство генерального директора общества "Экскавация" Лобанова Д.Б. о передаче системы ведения реестра именных ценных бумаг названного общества непосредственно эмитенту - обществу "Экскавация"; система ведения реестра передана генеральному директору общества "Экскавация" Лобанову Д.Б.

Постановлениями этого же должностного лица от 20.11.2007 произведена выемка в обществе "Реестр" документов и сведений, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Экскавация"; удовлетворено ходатайство генерального директора общества "Экскавация" Лобанова Д.Б. о передаче документов и сведений, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, по акту приема-передачи от 20.11.2007 названные документы и сведения переданы генеральному директору общества "Экскавация" Лобанову Д.Б.

Постановлением Индустриального районного суда г. Перми от 21.11.2007 постановление о наложении ареста на акции общества "Экскавация" от 18.09.2007 признано незаконным.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.05.2008 исполнительное производство окончено, составлен акт о невозможности взыскания, поскольку документация, составляющая систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Экскавация", изъята 20.11.2007.

Определением Дзержинского районного суда г. Перми от 05.10.2010 по делу 2-1019/07 произведена замена общества "Реестр" на общество "Сургутинвестнефть".

Постановлением судебного пристава-исполнителя районного отдела судебных приставов Центрального административного округа г. Тюмени от 26.04.2011 возбуждено исполнительное производство N 7761/11/05/72, предметом исполнения по которому являлось возложение на общество "Сургутинвестнефть" обязанности списать акции общества "Экскавация" с лицевого счета общества "ПСО "Регион", зачислить акции в количестве 1084 штук на лицевой счет Горшкова С.Н.

В связи с тем, что на лицевом счете общества ПСО "Регион" имелось 40 акций общества "Экскавация", между взыскателями (Гирш В.А., Горшков С.Н., Ермашева Т.А.) подписано соглашение от 10.05.2012, в соответствии с которым акции распределены следующим образом: Гирш В.А. - 15 акций; Горшков С.Н. - 15 акций; Ермашева Т.М. - 10 акций; общество "Сургутинвестнефть" 04.03.2013 зачислило на лицевой счет Горшкова С.Н. 15 акций общества "Экскавация" и сообщило судебному приставу-исполнителю о невозможности дальнейшего зачисления акций в связи с их отсутствием на лицевом счете общества "ПСО "Регион". Постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.11.2013 исполнительное производство N 7761/11/05/72 окончено в связи с невозможностью исполнения.

Между Горшковым С.Н. и обществом "Уралсервис" заключен договор от 28.11.2014, в соответствии с которым Горшков С.Н. уступил обществу "Уралсервис" право требования с Российской Федерации в лице Министерства внутренних дел Российской Федерации, Главного управления Министерства Внутренних дел по Пермскому краю возмещения убытков, причиненных незаконными действиями, связанными с арестом акций общества "Экскавация", выемкой документации, составляющей систему ведения реестра владельцев ценных бумаг названного общества, процентов за пользование чужими денежными средствами и всех иных санкций.

Ссылаясь на незаконность действий подполковника Мачехина А.Н., повлекших невозможность исполнения решения суда от 09.07.2007 в полном объеме, общество "Уралсервис" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 13 380 149 руб. 19 коп., составляющих стоимость 1069 акций общества "Экскавация".

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. Вред возмещается за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования (ст. 1069 названного Кодекса).

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для применения гражданско-правовой ответственности, предусмотренной приведенными нормами, необходимо установление состава правонарушения, включающего наступление вреда (в частности, наличие убытков), противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Судами при рассмотрении настоящего спора учтены положения ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, согласно которым акционерное общество является владельцем реестра акционеров и несет ответственность перед акционерами в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества.

Изучив материалы данного дела, исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.09.2007, заключенный между обществами "Экскавация" и "Реестр", расторгнут сторонами с 02.10.2007.

Система ведения реестра, документы и сведения, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Экскавация", изъятые у общества "Реестр" на основании постановлений заместителя начальника отдела по расследованию преступлений о коррупции и в сфере экономики СЧ при ГУМВД России по Приволжскому Федеральному округу подполковника юстиции Мачехина А.Н., в тот же день были переданы названным должностным лицом эмитенту - обществу "Экскавация" в лице генерального директора на основании ходатайства последнего, что следует из соответствующих постановлений и акта приема-передачи.

В связи с изложенным суды пришли к обоснованному выводу о том, что невозможность исполнения решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 связана не с действиями должностного лица, а с действиями общества "Экскавация" в лице генерального директора, расторгнувшего договор с реестродержателем, ходатайствующего о передаче системы ведения реестра, документов и сведений, составляющих систему ведения реестра акционеров общества "Экскавация", сразу же после осуществления выемки принявшего данную документацию, и соответственно с момента принятия отвечающего перед акционерами за ее содержание и сохранность, а также дальнейшее определение лица, уполномоченного на ведение реестра акционеров.

Кроме того, суды установили, что решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 на Горшкова С.Н. возложена обязанность возвратить обществу "ПСО "Регион" 6 054 000 руб., на общество "Реестр" - списать акции со счета Горшкова С.Н. и зачислить их на счет общества "Альянс-Проект", на общество "Альянс-Проект" - выплатить Горшкову С.Н. 10 436 844 руб. 14 коп.

Учитывая, что в материалах дела не имеется доказательств исполнения Горшковым С.Н. указанного решения в части возврата обществу "ПСО "Регион" 6 054 000 руб., соответственно указанные денежные средства (цена 1084 акций, определенная в договоре купли-продажи на основании волеизъявления сторон) остались в распоряжении Горшкова С.Н. (что истцом не отрицается), при этом на счет Горшкова С.Н. в настоящее время зачислено 15 акций общества "Экскавация", а общество "Альянс-Проект" ликвидировано, что влечет прекращение обязанности по передаче ему акций (ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу о том, что наличие у истца как правопреемника Горшкова С.Н. в данном материальном правоотношении заявленных убытков нельзя признать установленным.

Учитывая, что истцом не доказано наличие совокупности всех условий, необходимых для наступления деликтной ответственности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, судами также указано на пропуск обществом "Уралсервис" срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права (ст. 15, 1064, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности им наличия оснований для взыскания убытков с Российской Федерации в лице Министерства внутренних дел Российской Федерации отклоняются ввиду следующего.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции такими полномочиями не наделен.

Согласно ст. 64, 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; на основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. При этом суды пришли к выводу о недоказанности истцом причинной связи между действиями должностного лица органов внутренних дел по изъятию документации, составляющей систему ведения реестра акционеров общества "Экскавация" и ее передаче эмитенту и невозможностью передачи акций Горшкову С.Н., с учетом того, что при добросовестном поведении эмитента акции могли быть переданы указанному лицу; также суды пришли к выводу о недоказанности наличия убытков.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех приведенных участвующими в деле лицами доводов и доказательств, что отвечает требованиям ст. 168 этого же Кодекса.

Соответствующие доводы общества "Уралсервис", изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами доказательств и сделанными на их основании выводами, оснований для переоценки которых у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку суды рассмотрели исковые требования по существу и не нашли оснований для их удовлетворения ввиду недоказанности истцом значимых для дела обстоятельств, несогласие последнего с выводами судов о сроке исковой давности не свидетельствует о принятии судами неправильного решения по существу спора и не может являться основанием для его отмены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2015 по делу N А50-848/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова И.А. Краснобаева