Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2015 г. N Ф09-7857/15 по делу N А60-1554/2015

Екатеринбург

09 ноября 2015 г.

Дело N А60-1554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Лиходумовой С. Н., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Металлургический коммерческий банк" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2015 по делу N А60-1554/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по тому же делу о признании индивидуального предпринимателя Палымова Андрея Сергеевича (ИНН 660600533982, ОГРН 309660610500053) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сервис Плюс" (далее - общество "Сервис Плюс") - Попов К.А. (доверенность от 28.05.2015).

От акционерного общества "Металлургический коммерческий банк" (далее - Меткомбанк) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Свердловской области 21.01.2015 поступило заявление индивидуального предпринимателя Палымова А.С. о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.03.2015 в отношении индивидуального предпринимателя Палымова А.С. введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Бондаренко Светлана Александровна.

Общество "Сервис Плюс" 19.03.2015 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении его требования по денежным обязательствам в размере 19 381 323 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 16.06.2015 (судья Пенькин Д.Е.) требования данного общества в размере 19 381 323 руб. включены в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Палымова А.С. в составе третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 (судьи Полякова М.А., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Меткомбанк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению данного Банка, отказывая в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств, суд первой инстанции не дал ему возможности аргументировать доводы, изложенные в возражениях на заявление общества "Сервис Плюс" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и не создал условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. Как полагает заявитель кассационной жалобы, без анализа движения денежных средств, отраженных в выписках банков, нельзя утверждать о неисполнении индивидуальным предпринимателем Палымовым А.С. обязательств по оплате товара по договору поставки с обществом "Сервис Плюс"; для получения информации об открытых счетах названного общества необходимо получение справки налогового органа. Меткомбанк ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка представленному в материалы дела 02.06.2015 агентскому договору; не исследованы документы (договоры поставки, купли-продажи, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета), подтверждающие факт принадлежности принципалу - обществу с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и смак" (далее - общество "Продуктовая компания "Партнеры и смак") поставляемой агентом - обществом "Сервис Плюс" продукции.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с тем, что общество "Продуктовая компания "Партнеры и смак" не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Меткомбанк считает, что представленных в материалы дела доказательств не достаточно для подтверждения реальности поставки; товарные накладные не являются прямым доказательством факта передачи товара покупателю. Данный банк обращает также внимание на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2015 (дело N А60-16383/2015) удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя Палымова А.С., с общества с ограниченной ответственностью "Промресурс-Урал" (далее - общество "Промресурс-Урал") взыскано 33 511 599 руб. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что по спорной сделке (от общества "Продуктовая компания "Партнеры и смак" через агента - общество "Сервис Плюс" поставка индивидуальному предпринимателю Палымову А.С. для поставки в тот же день обществу "Промресурс-Урал") стороны договора не преследовали цели его реального исполнения, а действовали с намерением создать искусственную задолженность для возможности влияния на решения собраний кредиторов должника. В дополнении к кассационной жалобе банк ссылается на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.10.2015, в котором содержится информация о том, что директор общества "Промресурс-Урал" Беляева К.А. осуществляла регистрацию на свое имя различных организаций за денежное вознаграждение, что, по его мнению, свидетельствует о сомнительности заключенных индивидуальным предпринимателем Палымовым А.С. сделок с обществами "Сервер-Плюс" и "Промресурс-Урал".

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Палымова А.С. Бондаренко С.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы - отказать, ссылаясь на то, что доводы заявителя основаны на истребовании не относимых доказательств, а также доказательств, не соответствующих характеру сделки; поскольку договорам комиссии характерна передача товара с оплатой в рассрочку, учитывая, что оплата в момент сделки не производилась, документы по движению денежных средств являются не относимыми доказательствами. Конкурсный управляющий указывает на то, что заявитель в суде первой инстанции документы, принадлежащие обществу "Продуктовая компания "Партнеры и смак", не истребовал, ходатайство о привлечении данного общества в качестве третьего лица не заявлял, ходатайства о фальсификации представленных кредитором и должником документов не подавал; Арбитражным судом Свердловской области 01.10.2015 по делу N А60-45967/2015 принято заявление о признании общества "Промресурс-Урал" банкротом, кроме того, в рамках исполнительного производства на данное общество наложен запрет на совершение регистрационных действий.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.11.2014 между обществом "Сервис Плюс" (поставщик) и индивидуальным предпринимателем Палымовым А.С. (покупатель) был заключен договор поставки N 01/к, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю Сервер HP ProLiant DL 580 Gen8 E7-4850v2 4 проц., 128 Гбайт, P830i/2G 534FLR - SFP+, резервный блок питания 1500 Вт (728546- 421) в количестве 13 штук по цене 1 490 871, 00 руб. за штуку, а Покупатель обязуется принять этот товар и заплатить за него цену в размере и порядке, определенном данным договором.

Пунктом 1.2 названного договора срок поставки товара определен до 14.11.2014. В соответствии с п. 3.1 договора сумма поставки составляет 19 381 323 руб. Оплата цены товара производится в срок до 17.11.2014 (п. 3.2 договора).

В качестве доказательства поставки товара в материалы дела представлена товарная накладная от 11.11.2014 N 111112015 на сумму 19 381 323 руб.

Общество "Сервис Плюс", ссылаясь на неисполнение индивидуальным предпринимателем Палымовым А.С. в установленный договором срок обязанности по оплате поставленного товара, обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием в рамках настоящего дела о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка предъявления требований к должнику, который предусмотрен в ст. 71 данного Закона.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из п. 5 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным факт поставки обществом "Сервис Плюс" товара (Сервер HP ProLiant DL 580 Gen8 E7-4850v2 4 проц., 128 Гбайт, P830i/2G 534 FLR - SFP0+, резервный блок питания 1500 Вт (728546-421) в количестве 13 штук по цене 1 490 871 руб. за штуку на общую сумму 19 381 323 руб.) должнику по договору от 10.11.2014 N 01/к и возникновения у последнего обязанности по его оплате.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательств полной оплаты товара в установленный срок в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленного требования в размере 19 381 323 руб. Вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

При этом доводы кредитора - Меткомбанка относительно представления обществом "Сервис Плюс" ненадлежащих доказательств наличия у должника обязательства по оплате товара в целях создания искусственной задолженности для возможности влияния на решения собраний кредиторов были предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонены ввиду того, что спорный товар приобретался должником у заявителя в целях реализации его обществу "Промресурс-Урал" по более высокой цене по договору поставки товара от 10.11.2014 N 02, заключенного между индивидуальным предпринимателем Палымовым А.С. (поставщик) и обществом "Промресурс-Урал" (покупатель); передача товара в пользу конечного приобретателя по цене 19 606 899 руб. подтверждена товарной накладной и транспортной накладной от 11.11.2014 N 2; отгрузка товара в пользу конечного приобретателя осуществлена заявителем на основании п. 4.1. договора поставки от 10.11.2014 N 01/к, заключенного между обществом "Сервис Плюс" и должником, а также письма должника; отпуск товара был произведен на основании доверенности на получение товарно-материальных ценностей, приложенной кредитором к своему заявлению об установлении размера требования.

Кроме того, наличие обязательств, вытекающих из спорной поставки, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2015 по делу N А60-16383/2015, которым с общества "Промресурс-Урал" в пользу индивидуального предпринимателя Палымова А.С. взыскано 33 511 599 руб. 00 коп. основного долга.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций требования общества "Сервис Плюс" правомерно признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленной сумме.

Ссылка банка на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.10.2015, в котором содержится информация о том, что директор общества "Промресурс-Урал" Беляева К.А. осуществляла регистрацию на свое имя различных организаций за денежное вознаграждение, что, по его мнению, свидетельствует о сомнительности заключенных индивидуальным предпринимателем Палымовым А.С. сделок с обществами "Сервер-Плюс" и "Промресурс-Урал", не принимается судом кассационной инстанции, поскольку при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции соответствующих доводов кредитором не заявлялось, предметом рассмотрения указанные обстоятельства в суде первой и апелляционной инстанций не являлись.

При этом Меткомбанк, кроме заявления об истребовании доказательств, никаких других действий по сбору доказательств в подтверждение своей позиции по делу не предпринял (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с заявлением о фальсификации представленных в материалы дела документов в соответствии с положениями ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращался.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2015 по делу N А60-1554/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Металлургический коммерческий банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

С.Н.Лиходумова Ю.А.Оденцова