Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2015 г. N Ф09-7762/15 по делу N А76-3518/2015

Екатеринбург

09 ноября 2015 г.

Дело N А76-3518/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Соловцова С.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Молчановой Светланы Алексеевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А76-3518/2015 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Студия красоты "Априори" (далее - общество "Априори") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с Молчановой Светланы Алексеевны убытков в размере 91 142 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Априори" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) решение суда первой инстанции от 06.04.2015 изменено; с Молчановой С.А. в пользу общества "Априори" взысканы убытки в сумме 45 013 руб. 47 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Молчанова С.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку полагает, что оспариваемый судебный акт не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что общество с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - общество "Промэкс") до обращения в марте 2014 года в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Априори" задолженности за выполненные в марте 2011 года по договору от 01.03.2011 N 8 работы не предъявляло требований об их оплате. Молчанова С.А. указывает, что в материалах дела N А76-6704/2014 имеется претензия о погашении задолженности от 17.08.2011, которая получена обществом "Априори" 30.09.2011, однако, суд апелляционной инстанции, ссылаясь в обоснование принятого судебного акта на решение по указанному делу, его материалы не исследовал. Заявитель также отмечает, что в решении арбитражного суда от 06.04.2015 по делу N А76-3518/2015 имеется ссылка на договор от 01.03.2011 N 08, которым предусмотрен порядок предварительного уведомления сторон в случае возникновения спора.

По мнению заявителя, в данном случае имелись основания для применения срока исковой давности. Ссылаясь на ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в п. 13, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление от 15.11.2001 N 15/18), в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62), Молчанова С.А. полагает, что поскольку договор на выполнение обществом "Промэкс" работ заключен 01.03.2011, доказательств принятия директором общества "Априори" по состоянию на 18.04.2011 Брижаниным В.В. документации, ознакомления с финансово-хозяйственной деятельностью общества, проведения инвентаризации, осмотра помещений не представлено, с исковым заявлением о взыскании убытков общество "Априори" обратилось 15.02.2015, срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание, что исходя из положений ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества "Априори", действуя разумно и добросовестно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, имели реальную возможность получить информацию о сделках общества, доказательств наличия препятствий ознакомления их с документацией общества не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Априори" зарегистрировано при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска 23.04.2010, до 18.04.2011 директором названного хозяйственного общества являлась Молчанова С.А., избранная на указанную должность решением общего собрания учредителей общества "Априори" (протокол от 09.04.2010 N 1).

Между обществами "Априори" (заказчик) и "Промэкс" (подрядчик) заключен договор от 01.03.2011 N 08, в соответствии с которым подрядчик обязан выполнить электромонтажные работы по внутренним сетям электроосвещения лестничной клетки, арендаторов, санузла на объекте заказчика, расположенном по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, 167, а заказчик - принять результат работ и оплатить его. Стоимость работ определена в п. 3.6 договора и составила 46 128 руб. 79 коп.

С 13.06.2012 директором общества "Априори" является Андриевских Любовь Викторовна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2014 по делу N А76-6704/2014 с общества "Априори" в пользу общества "Промэкс" взыскана задолженность по договору от 01.03.2011 N 08 в размере 46 128 руб. 79 коп., неустойка - 41 508 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 3 505 руб. 47 коп.

Ссылаясь на то, что договор от 01.03.2011 N 08 является крупной сделкой, согласие участников общества на его заключение Молчанова С.А. не получила, о совершенной сделке общество узнало после предъявления обществом "Промэкс" искового заявления о взыскании задолженности и неустойки, общество "Априори" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Молчановой С.А. убытков в размере 91 142 руб. 26 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор подряда в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан, является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; в отсутствие доказательств несоразмерности установленной договором цены объему выполненных работ не имеется оснований считать доказанным наличие конфликта между личными интересами ответчика и интересами юридического лица; срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, пропущен.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с положениями ст. 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В соответствии с п. 1-3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления от 30.07.2013 N 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе доказывать добросовестность и разумность своих действий.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с бывшего руководителя общества "Априори" Молчановой С.А. убытков в сумме основной задолженности по договору от 01.03.2011 N 08 в размере 46 128 руб. 79 коп., поскольку заключение крупной сделки в отсутствие одобрения участников общества само по себе не свидетельствует о причинении убытков, договор от 01.03.2011 N 08 совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, для его заключения не требовалось одобрения общего собрания участников общества, указанный договор не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан, общество воспользовалось полученным результатом работ.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что взысканная с общества "Априори" в пользу общества "Промэкс" решением арбитражного суда от 19.09.2014 по делу N А76-6704/2014 неустойка в размере 41 508 руб. за период с 30.09.2011 по 19.03.2014 и сумма государственной пошлины в размере 3 505 руб. 47 коп. составляют убытки общества "Априори", возникшие в результате недобросовестных действий Молчановой С.А.

Согласно разъяснениям, изложенным в подп. 2, 4 п. 2 постановления от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков или изъятий (п. 3, 5 ст. 8 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно п. 1, 4 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания. Своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы.

Суд апелляционной инстанции установил, что сведения об отражении информации о договоре от 01.03.2011 N 08 в бухгалтерском учете общества "Априори" отсутствуют, доказательства передачи обществу документов, относящихся к указанному договору, после прекращения у Молчановой С.А. полномочий директора отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд апелляционной инстанции признал, что указанные действия ответчика привели к возникновению у общества убытков в размере взысканной судом в пользу подрядчика неустойки и расходов по уплате государственной пошлины; при добросовестном поведении Молчановой С.А., уведомлении нового руководителя или участников общества о наличии неисполненного обязательства, общество "Априори" могло избежать ответственности в виде взыскания неустойки либо в силу собственного усмотрения нести риск неблагоприятных последствий в связи с его неисполнением. При этом суд апелляционной инстанции также отметил, что осведомленность общества в лице его участников о самом факте выполнения электромонтажных работ не свидетельствует об осведомленности названных лиц относительно существенных условий сделки, в том числе об объемах и сроках выполнения работ, о размере и сроках оплаты, об ответственности за неисполнение обязательства, о том, кто является стороной указанной сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что общество "Промэкс" до обращения с иском в суд в марте 2014 года требований об оплате работ, выполненных в марте 2011 года, обществу "Априори" не предъявляло, факт обращения подрядчика к заказчику с претензиями, касающимися оплаты выполненных работ, из решения арбитражного суда по делу N А76-6704/2014 не следует.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для привлечения бывшего директора общества "Априори" Молчановой С.А. к ответственности в виде взыскания убытков в сумме 45 013 руб. 47 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о предъявлении обществом "Промэкс" до обращения в арбитражный суд с исковым заявлением обществу "Априори" претензии об оплате выполненных работ, о пропуске последним срока исковой давности, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены с учетом того, что Молчанова С.А. договор от 01.03.2011 N 08 обществу не передала, юридическое лицо данный факт отрицает, обратное ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, в бухгалтерском учете операции по данной сделке Молчанова С.А. не отразила, иным образом информацию о сделке до указанных лиц не довела, следовательно, о данной сделке обществу стало известно не ранее марта 2014 года. В арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании убытков общество "Априори" обратилось 13.02.2015, срок исковой давности истцом не пропущен.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А76-3518/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Молчановой Светланы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

С.Н. Соловцов А.В. Кангин