Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2015 г. N Ф09-7967/13 по делу N А50-6752/2012

Екатеринбург

09 ноября 2015 г.

Дело N А50-6752/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2015 по делу N А50-6752/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие представители:

уполномоченного органа - Попова О.А. (доверенность от 07.04.2015 N 7);

открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - банк) - Веселкова А.В. (доверенность от 15.09.2015);

открытого акционерного общества "ПЗСП" (далее - общество "ПЗСП") - Исаева Л.В. (доверенность от 19.05.2015 N 10).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2012 открытое акционерное общество "Пермский завод смазок и СОЖ" (ИНН 5904102301, ОГРН 1025900898627; далее - общество "Пермский завод смазок и СОЖ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Князев Алексей Алексеевич.

Банк 24.03.2015 и общество "ПЗСП" 30.03.2015 обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлениями о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 22.04.2015 указанные заявление банка и общества "ПЗСП" назначены к совместному рассмотрению в судебном заседании на 22.05.2015.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2015 (судья Алексеев А.Е.) заявления банка и общества "ПЗСП" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника удовлетворены, требование банка по денежным обязательствам в размере 2 728 913 руб. 96 коп. и требование общества "ПЗСП" по денежным обязательствам в размере 60 543 765 руб. 42 коп. признаны включенными в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение от 22.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение от 22.05.2015 и постановление от 11.08.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям положения ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат, так как требование о признании статуса залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) должно предъявляться с учётом сроков, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель, ссылаясь на абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, считает, что двухмесячный срок для предъявления соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника истек 24.12.2014, поскольку судебные акты о признании недействительными сделок по продаже спорного имущества вступили в законную силу 24.10.2014, а банк и общество "ПЗСП" обратились в суд с заявлениями о признании за ними статуса залогового кредитора только 24.03.2015 и 30.03.2015, то есть с пропуском установленного срока.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 23.08.2012 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в размере 172 738 574 руб. 58 коп. долга и 17 370 198 руб. 73 коп. неустойки в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника по договорам ипотеки от 28.08.2008, от 02.04.2009, от 14.08.2009 N 1420464-3, от 29.04.2009, от 29.04.2009, от 29.04.2009, от 29.04.2009, договорам залога от 14.08.2009 N 1420466-3, от 14.08.2009 N 1420467-3, от 08.04.2009 N 1419823-3, от 02.04.2009 N 1419661-3, от 08.04.2009 N 1419824-3, от 29.04.2009 N 1419953-3, от 14.05.2009 N 1420025-3, от 01.07.2009 N 1420263-3 (в редакции соответствующих дополнительных соглашений к договорам ипотеки и залога)

При этом определением от 23.08.2012 отказано в удовлетворении заявления банка в части обеспечения его требования залогом земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием под промышленную территорию, общей площадью 5121 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Яблочкова, 26, с кадастровым номером 59:01:4413616:48; земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием под промышленную территорию, общей площадью 4581 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Яблочкова, 2, с кадастровым номером 59:01:4413616:50; земельного участка, общей площадью 1946 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4413616:43, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Яблочкова, 26; а также земельного участка общей площадью 2147 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4413616:47, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Яблочкова, 26.

Определением от 04.04.2014 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена кредитора - банка с суммой требований в размере 166 998 040 руб. 65 коп. долга и 17 370 198 руб. 73 коп. неустойки на общество "ПЗСП" с соответствующим обеспечением.

Определением от 30.07.2014 часть включенных в реестр кредиторов должника требований общества "ПЗСП" в размере 19 133 178 руб. 36 коп. признаны как требования, не обеспеченные залогом имущества должника. На основании указанного определения соответствующие изменения внесены в реестр требований кредиторов должника.

Требования банка включены в реестр требований кредиторов должника в размере 4 102 832 руб. 30 коп. долга как обеспеченные залогом имущества должника (с учетом определений от 23.08.2012, от 21.01.2014).

После реализации имущества должника, находящегося в залоге, с учетом частичного погашения требований банка в размере 1 373 918 руб. 34 коп., данные требования из 1 части раздела 3 реестра требований кредиторов должника (залоговые требования) исключены и включены во 2 часть раздела 3 реестра (не залоговые требования), в связи с чем в настоящее время в реестре требований кредиторов должника содержатся требования банка на сумму 2 728 913 руб. 96 коп. как не обеспеченные залогом имущества должника.

По результатам проведенных торгов часть имущества должника реализована и за счет средств, полученных от реализации, требования общества "ПЗСП" на сумму 87 321 096 руб. 87 коп. погашены, в связи с чем в настоящее время в реестре требований кредиторов должника содержатся требования общества "ПЗСП" на сумму 60 543 765 руб. 42 коп. долга, исключенные из 1 части 3 раздела реестра требований кредиторов должника (залоговые требования) и включенные во 2 часть 3 раздела реестра как не обеспеченные залогом имущества.

Определениями от 10.10.2014 по настоящему делу договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 59:01:4413616:48 и 59:01:4413616:50, железнодорожного тупика и площадки из бетонных плит признаны недействительными, на Курицына В.М. возложена обязанность вернуть должнику указанное имущество.

Определение от 10.10.2014 исполнено, земельные участки с кадастровыми номерами 59:01:4413616:48 и 59:01:4413616:50 возвращены должнику и 11.02.2015 за должником в установленном порядке зарегистрировано право собственности на данные земельные участки.

Учитывая изложенное, и то, что земельные участки с кадастровыми номерами 59:01:4413616:48 и 59:01:4413616:50, находящиеся в залоге у банка и общества "ПЗСП", возвращены должнику, банк и общество "ПЗСП" обратились в Арбитражный суд Пермского края с соответствующими заявлениями о внесении в реестр требований кредиторов должника изменений в части признания их требований обеспеченными залогом имущества должника.

Удовлетворяя заявления банка и общества "ПЗСП", суды исходили из следующего.

Согласно ст. 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди и удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования, по которым, возникли до заключения соответствующего договора залога.

В соответствии с п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" переход права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу не влечет прекращение залога, а лишь является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом.

В п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что, если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со ст. 138 Закона о банкротстве. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов. Если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

В п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в случае, когда упомянутая в п. 25 названного постановления сделка была признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 или п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае п. 4 ст. 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата должнику этого имущества или его стоимости.

Исходя из вышепоименованных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание то, что по результатам рассмотрения заявления банка о включении его требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом, суд отказал в части обеспечения требования данного кредитора залогом земельных участков с кадастровыми номерами 59:01:4413616:48 и 59:01:4413616:50, поскольку на момент рассмотрения указанного заявления должник собственником названных земельных участков не являлся в связи с их отчуждением по договорам купли-продажи от 27.09.2011 N 17438 и от 02.12.2011 N 17469, а также то, что определением от 04.04.2014 в реестре требований кредиторов должника банк заменен на общество "ПЗСП" в части требований в размере 166 998 040 руб. 65 коп. долга и 17 370 198 руб. 73 коп. неустойки с соответствующим обеспечением, на основании состоявшейся между ними уступкой прав требований, суды пришли к правильным выводам о том, что право залога на вышепоименованные земельные участки сохранилось за банком и обществом "ПЗСП", несмотря на отчуждение этих земельных участков от должника к иному лицу.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями ст. 219, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в п. 27 постановления Пленума N 63, исследовав и оцени представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что сделки, по которым должником отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами 59:01:4413616:48, 59:01:4413616:50, признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде возврата указанных земельных участков в конкурсную массу должника, а также то, что названные земельные участки фактически возвращены должнику и в отношении них за должником в установленном порядке 11.02.2015 зарегистрировано право собственности, а с заявлениями о признании за ними статуса залоговых кредиторов банк и общество "ПЗСП" обратились в суд 24.03.2015 и 30.03.2015, и, учитывая наличие в отношении указанных земельных участков ипотеки в пользу банка и общества "ПЗСП", суды правильно установили, что банк и общество "ПЗСП" обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании за ними статуса залогового кредитора в пределах установленного законом двухмесячного срока с момента возврата залогового имущества должнику и государственной регистрации за должником права собственности на данное имущество.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, приняв во внимание то, что статус кредитора как залогового в отношении недвижимого имущества определяется следующими критериями - наличием у кредитора залога на имущество должника, фактическим нахождением этого имущества во владении должника и наличием у должника зарегистрированного в установленном порядке права собственности на залоговое имущество, суды пришли к правильным выводам о том, что у банка и общества "ПЗСП" не имелось оснований для обращения в суд с настоящими заявлениями до государственной регистрации права собственности на спорные земельные участки за должником.

Исходя из изложенного, суды верно установили наличие в данном случае достаточных оснований для внесения в реестр требований кредиторов должника изменений в части определения требований банка и общества "ПЗСП" как обеспеченных залогом имущества должника, и удовлетворили заявления банка и общества "ПЗСП" о признании за ними статуса залогового кредитора.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2015 по делу N А50-6752/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.В. Рогожина О.Н. Новикова