Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2015 г. N Ф09-8455/15 по делу N А60-20634/2012

Екатеринбург

19 ноября 2015 г.

Дело N А60-20634/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рубцова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2015 по делу N А60-20634/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Рубцов А.В. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Уралмет" (ИНН: 6633002013 ОГРН: 1026601871636, далее - общество "Уралмет", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кудашев С.М.

Конкурсный управляющий Кудашев С.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Адилева Сергея Рефадовича и Рубцова Алексея Владимировича, и взыскании с указанных лиц в порядке субсидиарной ответственности 2 825 115 руб. 74 коп. солидарно (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2015 (судья Журавлев Ю.А.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. С Адилева С.Р. и Рубцова А.В. в пользу общества "Уралмет" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно взыскано 2 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Уралмет" Кудашева С.М. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 (судьи Полякова М.А., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 27.07.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рубцов А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим материалам дела. Так, по мнению заявителя, судами сделан противоречащий имеющимся в материалах дела доказательствам вывод о наличии вины Рубцова А.В. в причинении вреда должнику. При этом Рубцов А.В. обращает внимание суда кассационной инстанции на то,что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие его осведомленность о намерении Адилева С.Р. привлечь в общество "Уралмет" заемные средства для погашения собственных обязательств, а также его согласие с такими намерениями. Заявитель жалобы считает, что в силу абз. 1, 2 п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) размер субсидиарной ответственности Рубцова А.В. по обязательствам должника должен быть снижен на сумму уменьшения реестра требований кредиторов, которое произошло в результате приобретения Рубцовым А.В. права требования к обществу "Уралмет" в сумме 1 250 000 руб., включенного в реестр требований кредиторов должника, и последующего отказа от данного требования. Как отмечает Рубцов А.В., применительно к обстоятельствам настоящего дела исполнение обязательств солидарно означает исполнение обязательств всеми должниками в равных долях, то есть в размере 1 250 000 руб.; с учетом уменьшенного размера требований к должнику на 1 250 000 руб. Рубцов А.В. не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что выводы судов не отвечают целям и принципам института субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельных юридических лиц, не соответствуют критериям справедливости, законности и обоснованности, поскольку Адилев С.Р. и Рубцов А.В. были привлечены к субсидиарной ответственности в равных размерах..

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Уралмет" Кудашев С.М. поддерживает доводы кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2012 N 875 должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 16.12.1991. Участниками общества являются Адилев С.Р. с долей в уставном капитале 50%, Рубцов А.В. с долей в уставном капитале 50%. Одновременно Адилев С.Р. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (директора).

Платежным поручением от 13.09.2011 N 201 общество "Уралмет" перечислило в пользу Аксянова Т.А. 2 500 000 руб. в счет погашения задолженности по договору займа от 22.06.2011.

Между Аксяновым Т.А. (займодавец) и Адилевым С.Р. и Рубцовым А.В. (заемщики) 22.06.2011 заключен договор займа, в соответствии с которым заемщики получили на условиях заимствования сумму 2 500 000 руб. на срок до 25.09.2011.

Конкурсный управляющий должника, полагая ненадлежащими действия Адилева С.Р. и Рубцова А.В. по погашению задолженности перед Аксяновым Т.А. по договору займа от 22.06.2011 в размере 2 500 000 руб. за счет средств должника, обратился в арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором просит привлечь Адилева С.Р. и Рубцова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве и взыскать с них солидарно в пользу общества "Уралмет" 2 825 115 руб. 74 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.

В силу общих норм гражданского законодательства юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Исключением из общего правила является субсидиарная ответственность учредителей, собственников имущества юридического лица или других лиц, имеющих право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, по обязательствам юридического лица, если несостоятельность (банкротство) этого юридического лица вызвана действиями этих лиц (ч. 3 ст. 56 Гражданского Кодекса РФ). Субсидиарная ответственность учредителей (участников) должника или иных лиц, включая руководителя, предполагается в случае недостаточности имущества должника.

Ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на учредителя обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В соответствии с п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.07.1996 N 6, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ) суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В реестр требований кредиторов должника - общества "Уралмет" на дату закрытия реестра включены требования на сумму 3 714 537 руб.29 коп.

Из материалов дела усматривается, что между Аксяновым Т.А., Рубцовым А.В., Адилевым С.Р. был заключен договор займа от 22.06.2011, по условиям которого Аксянов Т.А. (займодавец) предоставил Рубцову А.В. и Адилеву С.Р. (заемщики) краткосрочный заем в сумме 2 500 000 руб., а заемщики обязались вернуть указанную сумму в срок до 25.09.2011. Согласно отметке в договоре, указанная сумма была полностью получена заемщиками в день подписания договора.

Платежным поручением от 13.09.2011 N 201 общество "Уралмет" погасило сумму задолженности, что подтверждается назначением платежа, а именно: возврат займа по договору от 22.06.2011 на имя Аксянова Т.А. Данное обстоятельство также подтверждается отметкой Аксянова Т.А. о погашении суммы займа на договоре от 22.06.2011, датированной 14.09.2011.

Таким образом, обязательства Адилева С.Р. и Рубцова А.В. были фактически исполнены третьим лицом - обществом "Уралмет" в отсутствие какого-либо встречного удовлетворения.

Изложенные выше обстоятельства были предметом рассмотрения Сухоложского городского суда Свердловской области в рамках дела N 2-323/2014 по иску конкурсного управляющего общества "Уралмет" к Аксянову Т.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 500 000 руб.

Решением Сухоложского городского суда Свердловской области от 26.05.2014 в рамках дела N 2-323/2014 с Аксянова Т.А. в пользу общества "Уралмет" взыскано неосновательное обогащение в размере 2 500 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 27.08.2014 по делу N 33-10797/2014 решение Сухоложского городского суда Свердловской области от 26.05.2014 в рамках дела N 2-323/2014 отменено полностью, в удовлетворении исковых требований отказано. Установлено, что со стороны общества "Уралмет" было произведено исполнение обязательств Рубцова А.В. и Адилева С.Р. перед Аксяновым Т.А., и данное исполнение было произведено с ведома и по поручению Рубцова А.В. и Адилева С.Р.

В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций о признании действий участников должника неправомерными и повлекшими неблагоприятные последствий в виде усугубления неплатежеспособности должника являются правомерными и обоснованными.

По смыслу ст. 53 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как разъяснено в п. 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. При этом обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возложена на истца.

Недобросовестность действий (бездействия) контролирующих должника лиц можно считать доказанной, если эти лица действовали при наличии конфликта между их личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, знали или должны были знать о том, что их действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что в результате неправомерных действий участников общества по погашению их обязательств перед третьим лицом обществом "Уралмет" последнее оказалось не в состоянии исполнить свои обязательства перед контрагентами. В части не было исполнено решение Сухоложского городского суда Свердловской области от 13.01.2012 по делу N 2-8/2012, оставленное без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 22.03.2012, о взыскании с общества "Уралмет" в пользу Аксянова Т.А. задолженности в сумме более 1 млн. руб.

Оснований полагать, что погашение обязательств участников общества перед третьим лицом было продиктовано интересами общества "Уралмет", не имеется (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на доказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, являющихся основанием привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника применительно к п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, договор займа от 22.06.2011 исполнен, денежные средства в сумме 2 500 000 руб. получены Рубцовым А.В. и Адилевым С.Р. в полном объеме, о чем имеется соответствующая отметка на самом договоре займа. При этом ни Рубцовым А.В., ни Адилевым С.Р. договор займа от 22.06.2011 по мотивам его безденежности оспорен не был.

При этом из материалов дела не усматривается, что обязательства, возникшие из договора займа от 22.06.2011, каким-либо образом корреспондируются с обязательствами должника - общества "Уралмет" перед Уфимцевым С.А., чьи требования были установлены определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012.

Из содержания указанного определения арбитражного суда от 05.09.2012 следует, что требование Уфимцева С.А. основано на договоре денежного займа от 09.09.2011, согласно условиям которого кредитор - Уфимцев С.А. передал обществу "Уралмет" в собственность денежные средства в сумме 2 500 000 руб., а должник обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 09.09.2011. Денежные средства в размере 2 500 000 руб. были перечислены на счет общества "Уралмет" со счета Кредитного потребительского кооператива граждан "Союз Кредит" на основании заявления Уфимцева С.А., что подтверждается платежным поручением о предоставлении займа от 09.09.2011 N 441. Ввиду того, что доказательств оплаты должником - обществом "Уралмет" денежного займа в размере 2 500 000 руб. в материалы дела представлено не было, арбитражный суд признал требование Уфимцева С.А. обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов должника.

Следовательно, в результате сделки, направленной на перемену лиц в обязательстве, Рубцов А.В. приобрел у Уфимцева С.А. исключительно обязательства должника перед заемщиком по договору денежного займа от 09.09.2011. Отказ Рубцова от требований в последующем, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, обусловлен исключительно волей кредитора и не может являться реабилитирующим обстоятельством в целях освобождения контролирующего должника лица от субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное возложение на него солидарно с Адилевым С.Р. субсидиарной ответственности по обязательствам должника судом кассационной инстанции отклоняется в связи с ее несоответствием фактическим обстоятельствам дела, установленным судами.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2015 удовлетворено ходатайство Рубцова А.В. о приостановлении исполнения обжалуемых актов. В связи с рассмотрением жалобы по существу и окончанием кассационного производства приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2015 по делу N А60-20634/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рубцова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2015 по делу N А60-20634/2012 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2015, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Ю.А. Оденцова А.В. Кангин