Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2015 г. N Ф09-7782/15 по делу N А76-28348/2014

Екатеринбург

23 ноября 2015 г.

Дело N А76-28348/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Столярова А.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Троицкие энергетические системы" (далее - общество "Троицкие энергетические системы", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 по делу N А76-28348/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Управления муниципальной собственности Администрации города Троицка (далее - Управление, ответчик) - Шиндина О.Б. (доверенность от 12.01.2015 N 3);

общества "Троицкие энергетические системы" - Романова Н.А. (доверенность от 01.11.2015 N 35), Литуновская Т.В. (доверенность от 01.12.2014 N 1/14);

третьего лица (Гирчева Олега Павловича) - Васильева М.В. (доверенность от 12.02.2015 N 74 АА 2370830).

Общество "Троицкие энергетические системы" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Управлению о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 19.09.2014 о расторжении договора от 11.04.2014 N 30.14.05.01.02 о передаче имущества в аренду, о применении последствий недействительности сделки, просит обязать Управление возвратить истцу имущество, являющееся предметом спорного договора аренды.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 (судья Лакирев А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 (судьи Богдановская Г.Н., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Троицкие энергетические системы" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о наличии у Гирчева О.П. полномочий на подписание соглашения о расторжении договора, поскольку полномочия по совершению сделки по прекращению договорного обязательства доверенностью не были предусмотрены, были ограничены совершением сделок на сумму, не превышающую 100 000 рублей, а соглашение не является самостоятельной сделкой и было подписано как неотъемлемая часть основного договора. Такое ограничение полномочий представителя, по мнению истца, обусловлено необходимостью контроля за совершением хозяйственных операций от имени общества. В связи с этим ссылки суда на наличие у Гирчева О.П. полномочий, предусмотренных нотариальной доверенностью от 08.07.2014, истец считает несостоятельными, поскольку этой доверенностью не были предусмотрены полномочия на совершение сделок или расторжение договора, а содержание пункта 3 доверенности не тождественно понятию "расторжение договора".

Гирчев О.П. направил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании протокола оценки и сопоставления заявок на участие в конкурсе на право заключения договора аренды имущества, находящегося в муниципальной собственности Троицкого городского округа, от 25.03.2014, между управлением (арендодатель) и обществом "Троицкие энергетические системы" (арендатор) заключен договор о передаче имущества в аренду от 11.04.2014 N 30.14.05.01.02, по условиям п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное возмездное владение и хозяйственное использование, т.е. в аренду, сооружение - совокупность четырнадцати обособленных контуров, расположенную по адресу:

г. Троицк-5, протяженностью 7 759 м, по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью данного договора (приложение N 1).

Целевое назначение передаваемого в аренду имущества: оказание услуг по эксплуатации, ремонту и передаче тепловой энергии потребителям (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4.2 договора размер ежемесячной арендной платы по договору составляет 46 000 руб.

Договор о передаче имущества в аренду от 11.04.2014 N 30.14.05.01.02 заключен на срок до 11.05.2015 (п. 7.1 договора).

По акту о приеме-передаче имущества в аренду от 11.04.2014 сооружение, являющееся объектом аренды, передано истцу.

Между Управлением и обществом "Троицкие энергетические системы" (арендатором) в лице первого заместителя генерального директора Гирчева О.П., действующего на основании доверенности от 22.04.2014 N 25 и доверенности от 08.07.2014, зарегистрированной в реестре за N 3Д-700, заверенной нотариусом, заключено соглашение от 19.09.2014, согласно п. 1 которого стороны решили расторгнуть договор о передаче имущества в аренду от 11.04.2014 N 30.14.05.01.02 с 19.09.2014.

Арендатор в лице первого заместителя генерального директора Гирчева О.П. возвратил арендодателю имущество, указанное в п. 1.1 договора аренды, на основании акта о приеме-передаче имущества в аренду от 19.09.2014.

Общество "Троицкие энергетические системы", ссылаясь на то, что у Гирчева О.П. отсутствовали полномочия на подписание соглашения о расторжении договора, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Троицкие энергетические системы", суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом заявленных в обоснование недействительности сделки обстоятельств, поскольку спорная сделка была совершена представителем общества "Троицкие энергетические системы", действующим на основании доверенности, в пределах предоставленных ему полномочий и при отсутствии обстоятельств, которые могли бы вызвать сомнения ответчика в полномочиях лица, подписавшего соглашение о расторжении договора от имени общества "Троицкие энергетические системы". Кроме того, суды не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда интересам организации в результате подписания оспариваемого соглашения, а также обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком своими правами при подписании оспариваемого соглашения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с п. 1-3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных названным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, и такая сделка непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность подтверждает наличие у поверенного права действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этого права. Она предназначена для предъявления третьим лицам, в отношениях с которыми поверенный выступает от имени доверителя. Таким образом, третьи лица должны иметь возможность убедиться в том, что у поверенного есть необходимые полномочия.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 представитель на основании п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора, такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать исполняться отдельно от него.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, с учетом доводов и возражений сторон, суды установили, что Гирчев О.П. является первым заместителем генерального директора общества "Троицкие энергетические системы" и, подписывая соглашение о расторжении договора о передаче имущества в аренду от 11.04.2014 N 30.14.05.01.02, он действовал на основании доверенности от 22.04.2014 N 25 и доверенности от 08.07.2014, зарегистрированной в реестре за N 3Д-700, заверенной нотариусом, которой Гирчев О.П. был наделен правом представлять интересы ответчика во всех органах местного самоуправления, а также заключать от имени общества "Троицкие энергетические системы" гражданско-правовые сделки, в том числе договоры займа, уступки права требования и перевода долга; договоры аренды, договоры купли-продажи, мены и иные договоры стоимостью не более 100 000 руб.; договоры поставки, связанные с ремонтом тепловых сетей и восстановлением благоустройства прилегающей территории после ремонта - стоимостью не более 1 000 000 руб., в соответствии с положением о закупках, с правом подписи всех документов, сопровождающих заключение, изменение или расторжение договоров, в частности, п. 3 доверенности Гирчеву О.П. было предоставлено право подписывать от имени общества "Троицкие энергетические системы" документы об изменении и (или) прекращении обязательств, возникших из договоров (стоимость имущества, имущественных прав, работ, услуг, являющихся предметом договоров), п. 5 доверенности от 22.04.2014 N 25 Гирчев О.П. был наделен также правом заключать и подписывать от имени общества "Троицкие энергетические системы" договоры и контракты теплоснабжения, а также дополнительные соглашения к ним; соглашения о расторжении.

С учетом изложенного, приняв во внимание то обстоятельство, что Гирчев О.П. имеет полномочия совершать юридически значимые действия от имени общества "Троицкие энергетические системы" на основании названных доверенностей, в том числе полномочия на подписание соглашения от 19.09.2014 о расторжении договора о передаче имущества в аренду от 11.04.2014 N 30.14.05.01.02, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что соглашение подписано представителем общества "Троицкие энергетические системы" в пределах предоставленных доверенностью полномочий, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, указанные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 по делу N А76-28348/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Троицкие энергетические системы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

А.А. Столяров М.В. Торопова