Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2015 г. N Ф09-7878/15 по делу N А60-12126/2015

Екатеринбург

27 ноября 2015 г.

Дело N А60-12126/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Василенко С. Н.,

судей Гавриленко О. Л., Вдовина Ю. В.

при ведении протокола помощником судьи Лепинских Н.С., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курганский завод дорожных машин" (далее - общество "Курганский завод дорожных машин", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2015 по делу N А60-12126/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание Арбитражного суда Курганской области явился представитель общества "Курганский завод дорожных машин" - Седяев А.Н. (доверенность от 05.05.2015).

В судебное заседание Арбитражного суда Уральского округа явился представитель Центрального банка России в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Центральный банк, управление) - Суворова О.А.(доверенность от 19.09.2015 N 11-23/35).

Общество "Курганский завод дорожных машин" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным предписания Центрального банка от 17.10.2014 N 22-2-3/34937.

Решением суда от 20.05.2015 (судья Калашник С.Е.) в удовлетворении требований общества отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 (судьи Муравьева Е.Ю., Грибиниченко О.Г., Щеклеина Л.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Курганский завод дорожных машин" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами положений ст. 66 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах"(далее - Закон N 208-ФЗ).

Заявитель кассационной жалобы указывает, что на момент проведения управлением проверки соблюдения обществом законодательства, а также вынесения оспариваемого предписания, список аффилированных лиц фактически был раскрыт в установленном порядке на странице в сети Интернет, соответственно оснований для вынесения Центральным банком предписания от 17.10.2014 N 22-2-3/34937 не имелось.

При этом общество "Курганский завод дорожных машин" в кассационной жалобе признает, что обязанность по размещению списка аффилированных лиц за 3 квартал 2014 года на странице в сети Интернет нарушена обществом на 9 часов.

В отзыве на кассационную жалобу Центральный банк просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, управлением при осуществлении мониторинга раскрытия обществом "Курганский завод дорожных машин" информации установлено, что список аффилированных лиц за 3 квартал 2014 г. раскрыт обществом на один день позже установленного срока 03.10.2014; в указанном списке на 30.09.2014 указана неверная дата наступления основания, в силу которого члены совета директоров Антонов В.П., Муратова К.С., Тиманов Д.А., Муратов С.Н., признаются аффилированными, - 25.11.2011, в отношении членов совета директоров Теребениной М.С., Дерягина Н.Е. - 31.05.2012, в отношении членов совета директоров Первухина В.В. - 25.06.2013.

По результатам проверки управлением в адрес общества вынесено предписание от 17.10.2014 N 22-2- 3/34937 об устранении выявленных нарушений.

Считая данное предписание незаконным и нарушающим его права в сфере предпринимательской деятельности, общество "Курганский завод дорожных машин"обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходима совокупность двух условий: несоответствие закону или иному нормативному правовому акту оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение заявленных требований.

В соответствии с п. 2 ст. 92 Закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано раскрывать информацию в объеме и порядке, установленном Банком России, а именно: годового отчета акционерного общества; годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества; устава акционерного общества; сведений об аффилированных лицах акционерного общества; дополнительных сведений.

Согласно п. 4 ст. 93 Закона N 208-ФЗ, общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу п. 8.5.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение), список аффилированных лиц акционерного общества должен быть составлен по форме согласно приложению N 4 к настоящему Положению.

Список аффилированных лиц акционерного общества должен содержать сведения, которые известны или должны быть известны этому акционерному обществу.

В соответствии с п. 8.5.3. Положения акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не ранее даты окончания отчетного квартала и не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, - не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список.

С учетом требований п. 8.5.3 Положения список аффилированных лиц за 3 квартал 2014 г. должен быть размещен обществом до 24.00 часов 02.10.2014.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что список аффилированных лиц за 3 квартал 2014 г. обществом раскрыт 03.10.2014, то есть с нарушением установленного срока на один день. Данный факт зафиксирован скриншотами со страницы http://www.edisclosure.ru в сети Интернет.

Также суды указали на то, что в отношении членов совета директоров, являющихся аффилированными лицами, обществом указана неверная дата, с которой которых члены совета директоров признаются аффилированными. Вместо указания даты проведения очередного годового общего собрания акционеров, на котором избраны члены совета директоров (30.06.2014) обществом "Курганский завод дорожных машин" указана дата их первоначального избрания в указанный орган общества.

Указание на первоначальную дату избрания членов Совета директоров (аффилированных лиц) противоречит положениям п. 1 ст. 66 Закона N 208-ФЗ, который предусматривает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Отклоняя довод общества "Курганский завод дорожных машин" об отсутствии оснований для выдачи оспариваемого предписания, судом апелляционной инстанции, верно указано на то, что совпадение личностей прежнего и действующего состава совета директоров не имеет значения для целей раскрытия информации об аффилированных лицах, поскольку из положений Федерального закона N 208- ФЗ следует, что полномочия прежнего состава совета директоров прекращаются с очередным избранием членов совета директоров.

Доказательств того, что оспариваемым предписанием нарушены права и законные интересы общества "Курганский завод дорожных машин"в сфере предпринимательской деятельности, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое предписание от 17.10.2014 N 22-2-3/34937, выданное Центральным банком, соответствует Закону N 208-ФЗ и не нарушает права и законные интересы общества, в связи с чем оснований для признания предписания недействительным не имеется.

С учетом изложенного суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований общества.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны тем, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии заявителя с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2015 по делу N А60-12126/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курганский завод дорожных машин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Василенко

Судьи

О.Л. Гавриленко Ю.В. Вдовин