Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2015 г. N Ф09-8325/15 по делу N А07-14292/2013

Екатеринбург

30 ноября 2015 г.

Дело N А07-14292/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галина Галинура Халимовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу N А07-14292/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Агидель" (далее - общество "Агидель", общество) - Арсанбаев Р.А. (доверенность от 24.09.2014).

Галин Г.Х. представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, ходатайство судом удовлетворено.

Галин Г.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества "Агидель" действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 24 535 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) иск удовлетворен частично, с общества "Агидель" в пользу Галина Г.Х. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 949 672 руб. 34 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение от 21.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Галин Г.Х. просит решение от 21.04.2015 и постановление от 05.08.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что заключение эксперта, на которое ссылаются суды, является ненадлежащим доказательством, так как суд неправомерно возложил на общество обязанность по предоставлению документов напрямую эксперту, а не в суд, и не указал в данном определении, какие именно документы должны быть представлены эксперту, в связи с чем заявитель был лишен возможности заявить возражения по поводу названных документов и их состава. По мнению заявителя, он не заявлял об отказе от ходатайства о назначении экспертизы. Заявитель считает, что судами неправильно определена стоимость чистых активов общества, поскольку общество не представило эксперту все необходимые документы и не позволило ему осмотреть имущество общества, а экспертиза проведена по копиям документов, представленным эксперту непосредственно самим обществом, и в отсутствие первичной документации, подтверждающей наличие и размеры активов и пассивов общества. Заявитель полагает, что суды необоснованно приняли во внимание бухгалтерский баланс за 2012 год, самостоятельно уточненный и скорректированный обществом в 2015 году, и данные инвентаризации, самостоятельно проведенной обществом в период рассмотрения настоящего спора, а также неправильно отклонили баланс, представленный заявителем. По мнению заявителя, судами при расчете стоимости чистых активов общества неправомерно принята во внимание кредиторская задолженность общества в размере 9 767 000 руб., не учтено принадлежащее обществу недвижимое имущество на сумму 1 768 000 руб., и основные средства на сумму 2 923 000 руб. Заявитель также ссылается на то, что суды не установили причины и основания наличия расхождений между показателями баланса за 2012 год и уточненного в 2015 году баланса за данный период, а также не учли, что в действиях общества имеются признаки злоупотребления правом. Кроме того, заявитель ссылается на то, что он и его представитель не участвовали в судебном заседании 29.07.2015 и не знакомились с документами, представленными обществом суду в данном заседании.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество "Агидель" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2007 и в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества за основным государственным регистрационным номером 107024200135.

Согласно учредительному договору от 02.03.2007 уставный капитал общества составляет 10200 руб., учредителями общества являлись Галин Г.Х. с долей участия в уставном капитале общества в размере 5000 руб. (49,02 %) и Кинзябаев Тимерьян Мидхатович с долей участия в уставном капитале общества в размере 5200 руб. (50,98 %).

В соответствии с уставом, общество "Агидель" осуществляет деятельность по производству, переработке и реализации растительной продукции, животноводству, звероводству, коневодству, пчеловодству и другим видам сельскохозяйственной деятельности.

Галин Г.Х. 14.04.2013 направил обществу "Агидель" заявление о выходе из состава участников названного общества, полученное последним 23.04.2013.

Ссылаясь на невыплату обществом "Агидель" Галину Г.Х. действительной стоимости, принадлежащей ему доли, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств суды пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия оснований для взыскания с общества в пользу Галина Г.Х. действительной стоимости доли в размере 949 672 руб. 34 коп., исходя данных бухгалтерского учёта за 2012 год, и о недоказанности оснований для взыскания с общества действительной стоимости доли в большем размере.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1, 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно п. 6.2.9 и 7.1 устава общества, в редакции протокола общего собрания от 20.10.2009, участники имеют право на выход из общества.

Пункт 7.3 устава общества "Агидель" соответствует положениям, установленным п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание наличие в деле заявления о выходе Галина Г.Х. из состава участников общества и почтовых документов, подтверждающих направление и вручение обществу данного заявления 23.04.2013, учитывая положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 7.3 устава общества, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности реализации Галиным Г.Х. права на выход из общества "Агидель", и о том, что в связи с выходом Галина К.Х. из состава участников общества 23.04.2013, общество "Агидель" обязано было выплатить Галину Г.Х. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 23.06.2013.

Исходя из названных обстоятельств, и, учитывая то, что между сторонами имеет место спор о размере стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2012 и о размере стоимости спорной доли, подлежащей выплате обществом Галину Г.Х., суд первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего спора обоснованно назначил судебную экспертизу с целью установления стоимости чистых активов общества и действительной стоимости спорной доли по состоянию на 31.12.2012.

Кроме того, приняв во внимание то, что в заключении от 14.04.2014 N 18/14 эксперт указал на отсутствие возможности дать достоверные ответы на вышеназванные вопросы по причине недостоверности бухгалтерской отчетности общества "Агидель", суд также правильно назначил по настоящему делу комплексную судебную бухгалтерскую и финансово-экономическую экспертизу с целю разрешения вопроса о соответствии данных бухгалтерского баланса общества за 2012 год, фактическим данным первичных и сводных документов бухгалтерского учета общества, и определения рыночной стоимости основных средств, чистых активов общества и действительной стоимости доли Галина Г.Х. по состоянию на 31.12.2012, по результатам проведения которой в материалы дела представлено заключение экспертов от 04.03.2015 N 087/02/04.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные заключением экспертов от 04.03.2015 N 087/02/04, составленным с использованием первичной документации общества и уточненной в связи с заключением эксперта от 14.04.2014 N 18/14 бухгалтерской отчетностью общества, данные уточненного бухгалтерского баланса общества за 2012 год, сданного в налоговый орган 06.04.2015 по результатам проведения инвентаризации активов общества "Агидель" по состоянию на 2012 год, а также представленные в материалы дела документы первичного и сводного бухгалтерского учета общества, подтверждающие достоверность уточненного баланса общества "Агидель" от 06.04.2015, и первичные документы, свидетельствующие о наличии у общества активов и пассивов, отраженных в названном балансе, суды пришли к правильным выводам о том, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для установления всех юридически значимых для разрешения дела обстоятельств.

Ходатайства о назначении по настоящему делу повторной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, в установленном порядке не заявлялись.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание данные уточненного бухгалтерского баланса общества от 06.04.2015, составленного обществом по итогам инвентаризации статей баланса с учетом выявленных при проведении экспертных исследований замечаний, а также то, что в подтверждение достоверности названного бухгалтерского баланса в материалы дела представлены соответствующие документы первичного учета и сводной отчетности, то, что перечень основных средств стоимостью 32 603 000 руб. соответствует согласованному с Галиным Г.Х. в ходе судебного разбирательства перечню от 24.09.2014, и, учитывая то, что согласно заключению экспертов от 04.03.2015 N 087/02/04, рыночная стоимость основных средств общества составила 31 872 082 руб., а сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества за 2012 год, уточненном 15.01.2015, вероятно соответствуют данным сводного бухгалтерского учета, суды пришли к обоснованным выводам о том, что расчет действительной стоимости доли, составленный Галиным Г.Х., не соответствует порядку определения действительной стоимости доли, установленному п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также о том, что оснований для корректировки бухгалтерской отчетности общества, в связи с приведенными Галиным Г.Х. доводами, не имеется.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняли во внимание и то, что наличие и размер кредиторской задолженности общества, в том числе, перед открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" на сумму 20 792 250 руб., подтверждается, помимо изложенного, актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 25.03.2015 N 002, кредитными договорами между обществом и названным банком, справкой и ведомостью данного банка о кредитных договорах на 31.12.2012 с отражением остатка задолженности, а обоснованность учета в составе пассивов кредиторской задолженности общества долга в сумме 17 537 000 руб. подтверждается соответствующими документами первичного бухгалтерского учета, в том числе договорами, счетами-фактурами, накладными и актами сверки, при том, что какие-либо доказательства, опровергающие указанные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Ссылка заявителя на необоснованное исключение из состава чистых активов объектов недвижимого имущества на сумму 1 768 000 руб., правильно отклонена судами по результатам исследования и оценки доказательств, в том числе, с учетом того, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт принадлежности обществу названного недвижимого имущества в материалы дела не представлены, государственная регистрация за обществом права собственности на указанные объекты недвижимого имущества никогда не производилась, в фактическом владении у общества данные объекты недвижимого имущества не находятся.

Довод Галина Г.Х. о неправомерном исключении из состава чистых активов обществ основных средств на сумму 2 923 000 руб., также правильно не принят судами во внимание, исходя из того, что названный довод ничем не подтвержден, носит предположительный характер и противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Ссылка Галина Г.Х. на то, что размер стоимости чистых активов общества следует определять по данным бухгалтерского баланса за 2012 год первоначально сданного обществом в налоговый орган 25.03.2013, правильно отклонена судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, поскольку сведения, содержащиеся в первоначально сданном в налоговый орган балансе общества, ничем не подтверждены и противоречат представленным в дело доказательствам, в том числе соответствующей первичной документации, а, кроме того, по результатам проведенной по настоящему делу судебной экспертизы экспертами сделан вывод о недостоверности названного бухгалтерского баланса и несоответствии, имеющихся в нем сведений, документам первичного учета и отчетности.

Следует также отметить, что в материалах дела отсутствует бухгалтерский баланс общества за 2012 год, сведения которого соответствовали бы сведениям, указанным в представленном Галиным Г.Х. расчете действительной стоимости спорной доли, при том, что сведения, содержащиеся в названном расчете Галина Г.Х., ничем не подтверждены.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств обоснованно не приняли во внимание довод заявителя о том, что экспертиза проведена без осмотра имущества общества, и в отсутствие первичной документации, подтверждающей наличие и размеры активов и пассивов общества, в том числе и с учетом того, что в материалы дела представлена первичная документация по деятельности общества, свидетельствующая о принадлежности обществу имущества и имущественных прав, а также наличии у общества задолженностей, сведения о которых содержатся в уточненном бухгалтерском балансе общества и были учтены судами при расчете стоимости чистых активов общества, в то время как доказательства, опровергающие названные выводы судов и свидетельствующие об ином, в материалах дела отсутствуют, ходатайства об истребовании каких-либо дополнительных документов в установленном порядке не заявлены.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, правильно определили действительную стоимость спорной доли уставного капитала общества в размере 949 672 руб. 34 коп., при том, что надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, и то, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты Галину Г.Х. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном судом размере, суды правомерно взыскали с общества "Агидель" в пользу Галина Г.Х. действительную стоимость доли уставного капитала общества в размере 949 672 руб. 34 коп.

Ссылка заявителя на то, что суд неправомерно обязал общество представить документы напрямую эксперту, а не в суд, не указав, какие именно документы должны быть представлены эксперту, в связи с чем заявитель был лишен возможности заявить возражения по поводу названных документов и их состава, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку все документы, на основании которых было составлено заключение экспертов от 04.03.2015 N 087/02/04, приобщены к материалам настоящего дела, исследованы судами в установленном порядке, им дана соответствующая оценка, при этом представитель Галина Г.Х. заблаговременно (более, чем за месяц) ознакомился с данными документами, что подтверждается соответствующими отметками суда первой инстанции и заявлением самого Галина Г.Х., и о их фальсификации в установленном порядке не заявил.

Следует также отметить, что ходатайство о назначении по настоящему делу повторной или дополнительной экспертизы Галиным Г.Х. в установленном порядке также не было заявлено, а факт приобщения к материалам дела и направления экспертам документов в копиях сам по себе, в отсутствие иных доказательств, не может свидетельствовать о порочности данных документов и необоснованности проведенной на их основании экспертизы, при том, что заявление о фальсификации представленных эксперту документов и о необходимости их дополнительного исследования в судебном заседании или экспертным путем заявлено не было.

Ссылка заявителя на то, что он не участвовал в судебном заседании 29.07.2015 и не знакомился с документами, представленными обществом суду, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку заявитель был заблаговременно уведомлен о времени и месте данного судебного заседания надлежащим образом и имел возможность нем участвовать, в связи с чем неявка заявителя в названное судебное заседание не препятствовала суду в рассмотрении дела, а указанное обстоятельство само по себе не может являться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, удовлетворяя настоящие исковые требования частично, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Галиным Г.Х. заявленных исковых требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить ему возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу N А07-14292/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Галина Галинура Халимовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова