Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф09-8956/15 по делу N А07-4382/2015

Екатеринбург

22 декабря 2015 г.

Дело N А07-4382/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гончар Валентины Яковлевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 по делу N А07-4382/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гончар Валаентины Яковлевны - Даминов С.Ф. (доверенность от 10.07.2014 02 АА N 2632247);

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее - Управление) - Ульмаскулов А.Ф. (доверенность от 03.02.2015 N 06-14/01333).

Гончар В.Я. обратилась с заявлением о признании незаконным отказа Управления в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недостоверных сведений и внесении достоверных сведений, обязании Управления исключить из ЕГРЮЛ недостоверные сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью Ателье "Азамат" (далее - общество Ателье "Азамат"), обязании Управления внести достоверные сведения в отношении названного общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество Ателье "Азамат", Арасланова Люция Ханифовна, Галиуллина Клара Махмутовна, Кузьменко Ольга Петровна, Мухтарова Гузялия Фаритовна, Салимгареева Лидия Минильбаевна, Янтураева Лилия Маратовна.

Решением суда от 29.05.2015 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Скобелкин А.П.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 в части отказа в удовлетворении требования о признании незаконным отказа Управления, оформленного письмом от 08.12.2014 N 11-13/18566, в исключении (аннулировании) из ЕГРЮЛ недостоверных записей в отношении общества Ателье "Азамат", внесенных на основании решений собраний участников общества от 22.08.2007, 01.12.2008 и 05.04.2010 отменено, апелляционная жалоба Гончар В.Я. в указанной части удовлетворена. Признан незаконным отказ Управления, оформленный письмом от 08.12.2014 N 11-13/18566, в исключении (аннулировании) из ЕГРЮЛ недостоверных записей в отношении общества Ателье "Азамат", внесенных на основании решений собраний участников общества от 22.08.2007, 01.12.2008 и 05.04.2010. На Управление возложена обязанность аннулировать записи в ЕГРЮЛ в отношении общества Ателье "Азамат", внесенные на основании решений собраний участников общества от 22.08.2007, 01.12.2008 и 05.04.2010. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гончар В.Я. просит решение, а также постановление суда апелляционной инстанции в части оставления решения суда без изменения отменить и принять по делу новый судебный акт о полном удовлетворении заявленных требований. По мнению Гончар В.Я., вывод суда апелляционной инстанции о том, что помимо оспоренных заявителем в судебном порядке решений собрания участников общества от 05.05.2007, 22.08.2007, 01.12.2008, 05.04.2010, изменения, касающиеся размера уставного капитала и доли каждого из участников общества, вносились в ЕГРЮЛ также на основании решений от 25.11.2009, 30.04.2008, 13.11.2010, 29.04.2013, 07.05.2014, 16.04.2014, которые не оспорены и не признаны недействительными, является необоснованным. Заявитель указывает на то, что на указанные решения ни ответчик, ни третьи лица в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не ссылались, судом вопрос о действительности указанных решений собрания участников общества не рассматривался; между тем, как утверждает заявитель, большинство из указанных решений признаны недействительными в судебном порядке. Кроме того, по мнению заявителя, указанные решения не являлись основаниями увеличения уставного капитала и изменения размера долей участников и их номинальной стоимости; данные решения принимались лишь по вопросам утверждения новых редакций устава и иным вопросам, связанным с управлением обществом. Помимо этого, Гончар В.Я. считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что предметом спора по настоящему делу являются доли участников, полагает, что исковые требования об исключении из ЕГРЮЛ недействительных сведений в отношении общества Ателье "Азамат" и внесении действительных сведений не направлены на оспаривание материально-правовых оснований принадлежности участникам долей в том или ином размере, а направлены исключительно на понуждение регистрирующего органа устранить нарушение прав Гончар В.Я., вызванное внесением данным органом недействительных (недостоверных) сведений в ЕГРЮЛ на основании незаконных решений о государственной регистрации данных сведений. В связи с этим заявитель кассационной жалобы полагает, что требования предъявлены к надлежащему ответчику, непривлечение в качестве ответчиков участников общества не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как установлено судами, общество Ателье "Азамат" зарегистрировано Администрацией Советского района г. Уфы 12.09.1992, сведения нем как о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ за ОГРН 1020203228352.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 05.03.2015 Гончар Валентина Яковлевна является участником общества с долей в размере 52,57% уставного капитала. Как утверждает заявитель, сведения в ЕГРЮЛ об участнике общества Гончар В.Я. (размер доли - 52,57%, номинальная стоимость доли - 4731,3 руб.) являются достоверными.

Ссылаясь на недостоверность (недействительность) иных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества Ателье "Азамат" относительно размера уставного капитала общества, размера долей участников общества и их номинальной стоимости, Гончар В.Я. 13.11.2014 обратилась в Управление с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ недостоверных (недействительных) сведений об обществе Ателье "Азамат", внесенных на основании решений собрания участников общества, впоследствии признанных судом недействительными, приведении в соответствие сведений ЕГРЮЛ относительно долей участников общества.

Письмом от 08.12.2014 N 11-13/18566 Управление отказало в удовлетворении заявления Гончар В.Я., что послужило основанием для ее обращения в арбитражный суд.

В заявлении, поданном в арбитражный суд Гончар В.Я. просит признать незаконным отказ Управления, оформленный указанным письмом, обязать Управление исключить из ЕГРЮЛ недостоверные сведения в отношении общества Ателье "Азамат", а именно: сведения об уставном капитале в размере 20700 руб., сведения об участниках общества - Арасланова Л.Х., номинальная стоимость доли 9272 руб., размер доли 44,79 %; Кузьменко О.П., номинальная стоимость доли 459 руб., размер доли 2,22 %; Мухтарова Г.Ф., номинальная стоимость доли 459 руб., размер доли 2,22 %; Салимгареева Л.М., номинальная стоимость доли 52 руб., размер доли 0,25 %; Янтураева Л.М., номинальная стоимость доли 3815 руб., размер доли 18,43 %; обязать Управление внести в ЕГРЮЛ достоверные (действительные) сведения в отношении общества Ателье "Азамат", а именно: сведения об уставном капитале в размере 9000 руб., сведения об участниках общества - Янтураева Л.М., номинальная стоимость доли 2489,4 руб., размер доли 27,66 %; Салимгареева Л.М., номинальная стоимость доли 35,1 руб., размер доли 0,39 %; Кузьменко О.П., номинальная стоимость доли 311,4 руб., размер доли 3,46 %; Мухтарова Г.Ф., номинальная стоимость доли 311,4 руб., размер доли 3,46 %; Арасланова Л.Х., номинальная стоимость доли 1050,3 руб., размер доли 11,67 %; Галиуллина К.М, номинальная стоимость доли 71,1 руб., размер доли 0,79 %.

Суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем способе защиты права и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции на основании материалов регистрационного дела установлено следующее.

Общество Ателье "Азамат" по состоянию на 06.11.2002 имело уставный капитал 9000 руб., разделенный между 12 участниками следующим образом: Гончар В.Я. - 3749 руб.; Муллкаева Ф.Ф. - 300 руб.; Арсланова-Давлетова Э.Ф. - 300 руб.; Арсланов Э.Х. - 300 руб.; Галиуллина К.М. - 450 руб.; Арасланова Л.Х. - 630 руб.; Янтураева Л.М. - 2399 руб.; Юсупова Ф.С. - 90 руб.; Салимгареева Л.М. - 33 руб.; Михайлова Л.А. - 149 руб.; Кузьменко О.П. - 300 руб.; Мухтарова Г.Ф. - 300 руб.

В соответствии с протоколом от 06.10.2005 N 4, в учредительные документы общества внесены изменения относительно размера доли каждого участника исходя из количества 11 человек: Гончар В.Я. - 43,25% (3893 руб.); Янтураева Л.М. - 27,66% (2490 руб.); Арасланова Л.Х. - 7,27% (654 руб.); Галиуллина К.М. - 5,19% (467 руб.); Арсланова Э.Х. - 3,33% (300 руб.); Муллакаева Ф.Ф. - 3,33% (300 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 3,46% (311 руб.); Салимгареева Л.М. - 0,39% (35 руб.); Кузьменко О.П. - 3,46% (311 руб.); Михайлова Л.А. - 1,66% (35 руб.); Юсупова Ф.С. - 1% (90 руб.).

В соответствии с протоколом решения собрания участников общества от 28.04.2006 N 1, при размере уставного капитала 9000 руб. доли участников общества распределены следующим образом: Гончар В.Я. - 49,91% (4493 руб.); Янтураева Л.М. - 28,66% (2580 руб.); Арасланова Л.Х. - 7,27% (654 руб.); Галиуллина К.М. - 6,85% (616 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 3,46% (311 руб.); Салимгареева Л.М. - 0,39% (35 руб.); Кузьменко О.П. - 3,46% (311 руб.).

Ссылаясь на то, что в результате заключения договоров дарения долей в уставном капитале от 13.03.2006 с Михайловой Л.А., Муллакаевой Ф.Ф., Юсуповой Ф.С., Арслановой Э.Х. доля Гончар В.Я. составляет 52,57%, последняя оспорила названное решение. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А07-13975/2006 решения собрания участников общества от 28.04.2006 по всем вопросам, за исключением пятого, признаны недействительными, суд в мотивировочной части установил факт принадлежности Гончар В.Я. 52,57% доли уставного капитала общества Ателье "Азамат".

Гончар В.Я. также обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, с учетом признания судом недействительными решений собрания участников общества от 28.04.2006, на основании которых внесены регистрационные записи. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 заявление удовлетворено: действия регистрирующего органа по государственной регистрации признаны незаконными, возложена обязанность по аннулированию записей в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом 16.12.2008 указанное решение суда исполнено путем внесения записи о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2080278142503.

Между тем, 05.05.2007 собранием участников общества Ателье "Азамат" принято решение об увеличении уставного капитала с 9000 руб. до 14 000 руб. за счет внесения вклада участником общества Араслановой Л.Х.

Впоследствии решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2008 по делу N А07-9995/2007, от 17.09.2008 по делу N А07-15989/2007 по иску Гончар В.Я. указанное решение участников общества, а также записи, внесенные в ЕГРЮЛ, признаны недействительными.

Собранием участников общества 22.08.2007 принято решение об увеличении уставного капитала на 4900 руб. за счет добавочного капитала общества. В результате уставный капитал общества составил 18 900 руб., а размер долей участников общества составил: Гончар В.Я. - 32,09% (5193 руб.); Янтураева Л.М. - 18,43% (3280 руб.); Арасланова Л.Х. - 40,39% (6354 руб.); Галиуллина К.М. - 4,40% (1316 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 2,22% (1011 руб.); Салимгареева Л.М. - 0,25% (735 руб.); Кузьменко О.П. - 2, 22% (1011 руб.).

Соответствующие изменения зарегистрированы 31.08.2007.

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2009 по делу N А07-16194/2007 по иску Гончар В.Я. решения общего собрания участников общества от 22.08.2007 признаны недействительными.

Собранием участников общества 30.04.2008 принято решение о внесении изменений в устав, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.05.2008 за номером 2080278059574. В соответствии с п. 5.1 устава общества Ателье "Азамат", уставный капитал составляет 18 900 руб., номинальная стоимость и размер долей участников составляет: Гончар В.Я. - 32,09% (5193 руб.); Янтураева Л.М. - 18,43% (3280 руб.); Арасланова Л.Х. - 40,39% (6354 руб.); Галиуллина К.М. - 4,40% (1316 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 2,22% (1011 руб.); Салимгареева Л.М. - 0,25% (735 руб.); Кузьменко О.П. - 2, 22% (1011 руб.).

Собранием участников общества Ателье "Азамат" 01.12.2008 принято решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества до размера 20 000 руб., распределении долей участников общества следующим образом: Гончар В.Я. - 32,09% (6418 руб.); Янтураева Л.М. - 18,43% (3686 руб.); Арсланова Л.Х. - 40,39% (8078 руб.); Галиуллина К.М. - 4,40% (880 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 2,22% (444 руб.); Салимгареева Л.М. - 0,25% (50 руб.); Кузьменко О.П. - 2, 22% (444 руб.).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 10.12.2008.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по делу N А07-1609/2009 по иску Гончар В.Я. решения собрания участников от 01.12.2008 признаны недействительными.

Собранием участников общества Ателье "Азамат" 05.04.2010 принято решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества до размера 20 700 руб., распределении долей участников общества следующим образом: Гончар В.Я. - 32,09% (6643 руб.); Янтураева Л.М. - 18,43% (3815 руб.); Арасланова Л.Х. - 40,39% (8361 руб.); Галиуллина К.М. - 4,40% (911 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 2,22% (459 руб.); Салимгареева Л.М. -0,25% (52 руб.); Кузьменко О.П. - 2, 22% (459 руб.).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 30.06.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2010 по иску Гончар В.Я. решения общего собрания участников общества от 05.04.2010 признаны недействительными.

Согласно утвержденной 13.11.2010 новой редакции устава общества Ателье "Азамат" уставный капитал составляет 20 700 руб. и распределяется между участниками общества следующим образом: Гончар В.Я. - 32,09% (6643 руб.); Янтураева Л.М. - 18,43% (3815 руб.); Арасланова Л.Х. - 40,39% (8361 руб.); Галиуллина К.М. - 4,40% (911 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 2,22% (459 руб.); Салимгареева Л.М. -0,25% (52 руб.); Кузьменко О.П. - 2, 22% (459 руб.).

Запись о внесении изменений в учредительные документы юридического лица внесена 22.02.2011 за номером 2110280058975.

Впоследствии неоднократно утверждались новые редакции устава общества Ателье "Азамат" (29.04.2013, 28.06.2013, 07.05.2014, 16.07.2014), записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица вносились в ЕГРЮЛ.

Кроме того, 12.09.2014 в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества Ателье "Азамат" были внесены изменения относительно участников общества: размер доли Араслановой Л.Ф. составил 9272 руб. (44,79%), размер доли Галиуллиной К.М. - 0 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, по состоянию на 05.03.2015 в ЕГРЮЛ содержались сведения об уставном капитале общества в размере 20 700 руб. и следующих размерах долей участников: Гончар В.Я. - 52,57% (4731,30 руб.); Янтураева Л.М. - 18,43% (3815 руб.); Арасланова Л.Х. - 44,79% (9272 руб.); Мухтарова Г.Ф. - 2,22% (459 руб.); Салимгареева Л.М. -0,25% (52 руб.); Кузьменко О.П. - 2, 22% (459 руб.).

Отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении требования о признании незаконным отказа Управления, оформленного письмом от 08.12.2014 N 11-13/18566, в исключении (аннулировании) из ЕГРЮЛ недостоверных записей в отношении общества Ателье "Азамат", внесенных на основании решений собраний участников общества от 22.08.2007, 01.12.2008 и 05.04.2010, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

На основании представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции установлено, что список участников общества Ателье "Азамат" не ведется, выписка из ЕГРЮЛ от 05.03.2015 содержит противоречивые сведения об общем размере уставного капитала названного общества и размере долей каждого участника общества. При этом, несмотря на признание судом недействительными решений общих собраний участников общества Ателье "Азамат", общество не представило в регистрирующий орган заявление о внесении в реестр соответствующих изменений.

Принимая во внимание установленное судами нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью при проведении общих собраний и принятии решений от 05.05.2007, 22.08.2007, 01.12.2008, 05.04.2010, исходя из того, что подаваемые для регистрации документы должны соответствовать требованиям законности и достоверности, учитывая факт нарушения прав истца осуществлением регистрационных действий на основании решений общего собрания общества Ателье "Азамат", содержащих недостоверные сведения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что документы, подтверждающие размер уставного капитала и размер доли каждого участника общества следует считать неподанными, что является основанием для отказа в государственной регистрации спорных изменений на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. При таких обстоятельствах, установив, что регистрирующим органом уже аннулированы записи, внесенные на основании решений общего собрания участников общества от 05.05.2007, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости устранения имеющихся нарушений путем аннулирования записей, внесенных на основании признанных судом недействительными решений собраний участников общества Ателье "Азамат" от 22.08.2007, 01.12.2008, 05.04.2010.

Возражений относительно выводов суда в данной части кассационная жалоба не содержит.

Отказывая в удовлетворении требования Гончар В.Я. в части внесения в ЕГРЮЛ требуемых заявителем сведений о размере уставного капитала и распределения его между участниками общества Ателье "Азамат", суд апелляционной инстанции исходил из того, что помимо решений собрания участников общества от 05.05.2007, 22.08.2007, 01.12.2008, 05.04.2010, изменения, касающиеся размера и распределения уставного капитала общества Ателье "Азамат", вносились в ЕГРЮЛ также на основании решения от 25.11.2009, 30.04.2008, 13.11.2010, 29.04.2013, 07.05.2014, 16.04.2014, которые не оспорены и не признаны недействительными, а также на основании совершенных сделок с долями. Суд апелляционной инстанции также исходил из того, что заявителем не предъявлено требований к участникам общества, доли которых являются предметом спора, указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм права. Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

В рамках настоящего дела Гончар В.Я. заявлены требования в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обжалование в судебном порядке по правилам гл. 24 названного Кодекса действий регистрирующего органа является самостоятельным способом защиты прав и законных интересов.

При рассмотрении дела в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может обязать государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, устранить допущенные им нарушения и внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. При этом такие изменения не должны влечь нарушений прав и законных интересов других лиц и не могут быть направлены на разрешение корпоративного спора, в том числе о составе участников, распределении долей в уставном капитале.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции на основании принятых ранее судебных актов и материалов данного дела установлено наличие в обществе Ателье "Азамат" длящегося корпоративного конфликта, что не оспаривается заявителем.

Требования Гончар В.Я. в части обязания Управления внести требуемые заявителем сведения в ЕГРЮЛ, по существу направлены на установление состава участников названного общества, определение размера и стоимости принадлежащих им долей, исходя из общего размера уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что такое требование не может быть разрешено при рассмотрении заявления о признании недействительными действий Управления в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные требования могут быть заявлены в порядке искового производства при предъявлении иска к надлежащим ответчикам.

Согласно пояснениям представителя Управления постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по настоящему делу регистрирующим органом исполнено, в ЕГРЮЛ внесены записи об аннулировании внесенных ранее на основании решений собраний участников от 22.08.2007, 01.12.2008 и 05.04.2010 записей в отношении общества Ателье "Азамат". Однако оснований для внесения в ЕГРЮЛ каких-либо иных сведений о составе участников общества и размере принадлежащих им долей у регистрирующего органа не имеется; самостоятельное установление таких сведений не входит в компетенцию Управления.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о том, что требования заявителя об обязании Управления внести в ЕГРЮЛ сведения в отношении общества Ателье "Азамат" не подлежит удовлетворению при рассмотрении данного дела, являются верными.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы подлежат отклонению и не могут повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А07-4382/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Гончар Валентины Яковлевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

И.В.Матанцев Ю.А.Оденцова