Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2015 г. N Ф09-10081/15 по делу N А60-6394/2014

Екатеринбург

24 декабря 2015 г.

Дело N А60-6394/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" Скакунова Павла Юрьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу N А60-6394/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" (далее - общество "Завод полимерных материалов "Урал") - Семенов А.С. (доверенность от 23.11.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Транзит-Авто.66" (далее - общество "Транзит-Авто.66") - Ибрагимов С.А. (доверенность от 12.10.2015 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Доломит" - Людин В.М. (директор, протокол общего собрания учредителей от 27.07.2011 N 1, также участник общества);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Аксенов В.Б. (предъявлен паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2014 общество "Завод полимерных материалов "Урал" (ИНН 6679007800, ОГРН 1126679000997, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков Павел Робертович.

Определением суда от 15.01.2015 Садыков П.Р. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 19.02.2015 конкурсным управляющим общества "Завод полимерных материалов "Урал" утвержден Скакунов Павел Юрьевич.

Конкурсный управляющий Скакунов П.Ю. в рамках дела о банкротстве должника обратился 15.04.2015 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора аренды оборудования от 20.05.2014, заключенного между должником и обществом "Транзит-Авто.66", недействительным.

Одновременно конкурсный управляющий Скакунов П.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на стан полимерных материалов СПМ-158 (заводской номер N 66-01357, дата выпуска 10.09.2012), находящийся по адресу: Свердловская область, Сысертский район, п. Большой Исток, ул. Пушкина, 2А, Б, с целью сохранения данного залогового имущества должника и идентификационных номеров, которые еще частично присутствуют на станке, а также просит запретить обществу "Транзит-Авто.66" совершать сделки с оборудованием, полученным по договору аренды от 20.05.2014, запретить монтаж, демонтаж оборудования.

Определением суда от 06.05.2015 заявление конкурсного управляющего Скакунова П.Ю. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Судом запрещено обществу "Транзит-Авто.66" совершать сделки с оборудованием, полученным по договору аренды от 20.05.2014 стан полимерных материалов СПМ-158 (заводской номер N 66-01357, дата выпуска 10.09.2012), находящийся по адресу: Свердловская область, Сысертский район, п. Большой Исток, ул. Пушкина, 2А, Б) запрещен монтаж, демонтаж названного оборудования. В остальной части в удовлетворении заявления судом отказано.

Определением суда от 01.07.2015 к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Легалов Владимир Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-Москва", Аксенов Владимир Борисович, общество с ограниченной ответственностью "Эверест".

Определением суда от 06.07.2015 (судья Чураков И.В.) договор аренды оборудования от 20.05.2014, заключенный между должником и обществом "Транзит-Авто.66" признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки, в виде возврата переданного по договору аренды от 20.05.2014 оборудования обществом "Завод полимерных материалов "Урал".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 (судьи Полякова М.А., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 06.07.2015 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Скакунова П.Ю. к обществу "Транзит-Авто.66" о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Завод полимерных материалов "Урал" Скакунов П.Ю. просит постановление суда апелляционной инстанции от 23.10.2015 отменить, определение суда первой инстанции от 06.07.2015 оставить в силе, ссылаясь на неприменение ст. 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что судом не принято во внимание то, что спорное имущество является сложной и неделимой вещью. Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2005 N 15318/04, конкурсный управляющий Скакунов П.Ю. обращает внимание, что признание вещи неделимой влечет за собой определенные правовые последствия - часть ее не может быть предметом самостоятельных гражданских прав. При этом, конкурсный управляющий указывает, что договоры залога, паспорт стана полимерных материалов СПМ-158, договор аренды оборудования от 14.04.2014, отчет временного управляющего Легалова В.А. от 15.08.2014 подтверждают, что СПМ-158 является единой технологической конвейерной линией; раздел единой технологической линии не возможен, так как приведет к неработоспособности оборудования. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, каждый отдельный элемент оборудования, перечисленный в приложении N 1 к договору аренды оборудования от 20.05.2014 на момент заключения договора, не мог быть предметом самостоятельной сделки, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет её недействительность. Кроме того, конкурсный управляющий Скакунов П.Ю. считает, что условия оспариваемой сделки, свидетельствуют о его неравноценности для должника, поскольку расходы на неотделимые улучшения превысили размер причитающейся должнику арендной платы за истекший период. Между тем, заявитель отмечает, что в результате оспариваемой сделки должник не только не получил арендную плату, но отказался обязан возместить сумму понесенных расходов на улучшение оборудования. По мнению конкурсного управляющего Скакунова П.Ю., в результате заключения договора аренды от 20.05.2014 причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку обременение единственного имущества должника на длительный срок, в преддверии конкурсного производства, резко снижает его рыночную стоимость и ликвидность (в его приобретении становится заинтересован лишь сам арендатор), что и причиняет вред имущественным правам кредиторов в виде невозможности реализовать имущество должника по реальной рыночной цене и произвести расчеты с кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу Аксенов В.Б. поддерживает доводы заявителя кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Транзит-Авто.66" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, между должником (арендодатель) и обществом "Транзит-Авто.66" (арендатор) 20.05.2014 заключен договор аренды, объектом которого является оборудование на основе линии по производству линолеума "Стан полимерных материалов СПМ-158". Договор заключен сроком на 3 года. В соответствии с п. 4.1 договора аренды сумма арендной платы за оборудование составляет 170 000 руб. в месяц.

Заключение указанного договора согласовано должником с временным управляющим Легаловым В.А.

Должником 20.05.2014 также с согласия временного управляющего Легалова В.А. выдано письменное согласие обществу "Транзит-Авто.66" на проведение неотделимых улучшений арендуемого имущества, стоимостью до 8 000 000 руб., в счет арендной платы.

В соответствии с дефектной ведомостью от 20.08.2014 N 1, составленной должником и обществом "Транзит-Авто.66", стоимость материалов для неотделимых улучшений оборудования составила 1 895 945 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор аренды является недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим заявлением. Требования заявителя мотивированы тем, что договор является недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор недействительным, суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных ст. 10 Гражданского кодекса РФ оснований для признания сделки недействительной. При этом указал на наличии в действиях сторон оспариваемой сделки, признаков злоупотребления правом. По мнению суда, действия сторон оспариваемого договора умышленно были направлены на причинение вреда залоговому и иным кредиторам должника, поскольку имели целью существенно затруднить реализацию стана полимерных материалов, а возможно - обеспечить приобретение указанного имущества в собственность заинтересованного лица по цене, существенно ниже рыночной.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной и недоказанности конкурсным управляющим наличия в оспариваемом договоре аренды несправедливых договорных условий, а также отсутствия доказательств причинения должнику вреда в результате действий общества "Транзит-Авто.66".

Суд кассационной инстанции полагает, что определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Конкурсный управляющий, полагая договор аренды недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим заявлением. Требования заявителя мотивированы тем, что договор является недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды не выяснили и не оценили все условия оспариваемой сделки.

Так, первоначальными условиями аренды оборудования были указаны: цена 170 000 руб. в месяц и срок 36 месяцев (пункты 1.3. и 4.1. договора от 20.05.2014), а дополнительным условием расчётов по договору аренды стало согласие должника обществу "Транзит-Авто.66" от 20.05.2014 на проведение неотделимых улучшений арендуемого имущества стоимостью до 8 000 000 руб. в счет арендной платы.

Но в соответствии с дефектной ведомостью от 20.08.2014 N 1, составленной должником и обществом "Транзит-Авто.66", стоимость материалов для неотделимых улучшений оборудования составила только 1 895 945 руб.

Таким образом, сделка при согласовании иной цены дополнительным соглашением от 20.05.2014 должна быть проверена судом первой инстанции с учётом доводов и возражений сторон и правильным применением норм Закона о банкротстве и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2015 по делу N А60-6394/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по тому же делу подлежат отмене (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2015 по делу

N А60-6394/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова