Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2015 г. N Ф09-10126/15 по делу N А60-9231/2015

Екатеринбург

29 декабря 2015 г.

Дело N А60-9231/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Водоканал города Новая Ляля" (далее - предприятие "Водоканал города Новая Ляля") Астраханова Павла Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2015 о прекращении производства по делу N А60-9231/2015.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий предприятия "Водоканал города Новая Ляля" Астраханов П.В. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2014 по делу N А60-22903/2013);

представитель собрания кредиторов Пих М.В. (протокол от 28.09.2015);

представитель акционерного общества "Уралсевергаз" - Пих М.В. (доверенность от 01.01.2015 N 12).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2015 требования предприятия "Водоканал г. Новая Ляля" к муниципальному унитарному предприятию Новолялинского городского округа "Теплоцентраль" (ИНН 6647005127, ОГРН 1116647000250; далее - предприятие "Теплоцентраль", должник) признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утверждена Комлева Юлия Юрьевна, член Некоммерческого партнерства "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих". Дело о несостоятельности (банкротстве) должника назначено к рассмотрению на 05.10.2015.

К дате судебного заседания 05.10.2015 от временного управляющего должника в материалы дела поступил отчет временного управляющего; анализ финансового состояния должника; иные документы, приложенные к отчету.

В ходе процедуры наблюдения при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) должника представитель собрания кредиторов должника заявил письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Определением суда от 12.10.2014 (судья Манин В.Н.) мировое соглашение утверждено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Теплоцентраль" прекращено.

Конкурсный управляющий предприятия "Водоканал города Новая Ляля" Астраханов П.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на определение от 12.10.2014, в которой просит определение суда от 12.10.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм права. Заявитель считает, что обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения нарушает права и законные интересы кредитора - предприятия "Водоканал города Новая Ляля", которое также находится в процедуре конкурсного производства, поскольку утверждая мировое соглашение по настоящему делу, суд не исследовал обстоятельства экономической целесообразности заключения мирового соглашения (наличие достаточных источников для погашения задолженности перед кредиторами), не учёл отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих размер активов должника. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что согласно анализу финансового состояния должника - предприятия "Теплоцентраль" его производственная деятельность является убыточной в связи с тем, что фактический уровень затрат на производство в значительной мере превышает плановые величины, учтенные при утверждении тарифа на тепловую энергию. По мнению заявителя жалобы, утверждение мирового соглашения по настоящему делу нецелесообразно, поскольку осуществление должником убыточной деятельности приведет к наращиванию кредиторской задолженности, а доказательства, свидетельствующие о наличии у должника иных источников, достаточных для погашения кредиторской задолженности, материалы дела не содержат.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Свердловской области (далее - уполномоченный орган), арбитражный управляющий Комлева Ю.Ю. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых поддерживают доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего предприятия "Водоканал города Новая Ляля" Астраханова П.В.

Предприятие "Теплоцентраль" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 4 ст. 49 и ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве).

В п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в определении об утверждении мирового соглашения должны содержаться сведения о том, каковы были результаты голосования на собрании кредиторов и как голосовали отдельные кредиторы, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов предприятия "Теплоцентраль" 28.09.2015 принято решение о заключении мирового соглашения.

Утверждая данное мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Теплоцентраль", суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о том, что представленное должником и кредиторами мировое соглашение соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не нарушает права кредиторов и третьих лиц.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается заявителем, что в период процедуры наблюдения рассмотрены и на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены в состав третьей очереди требования семи кредиторов в размере 22 721 300 руб. 93 коп. в том числе требования: предприятия "Водоканал города Новая Ляля" - 5 901 214 руб. 77 коп.; администрации Новолялинского городского округа - 2 060 417 руб.; индивидуального предпринимателя Расиной М.А. - 214 477 руб. 61 коп.; уполномоченного органа - 2 164 318 руб. 60 коп.; открытого акционерного общества "МРСК УРАЛА" - 14 382 руб. 88 коп.; акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" - 785 940 руб.; акционерного общества "Уралсевергаз" - 11 580 550 руб. 07 коп., при этом требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют.

Суд первой инстанции также установил, что 28.09.2015 проведено первое собрание кредиторов должника, в котором, согласно протоколу от 28.09.2015, зарегистрированы и принимали участие конкурсные кредиторы предприятие "Водоканал города Новая Ляля", уполномоченный орган, администрация Новолялинского городского округа, акционерное общество "Уралсевергаз", имеющие в совокупности 95,09 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В повестку собрания кредиторов от 28.09.2015 большинством голосов был включен дополнительный вопрос о заключении мирового соглашения, по которому большинством голосов было принято решение заключить мировое соглашение.

Исследовав и оценив по правилам гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации текст представленного на утверждение мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями гл. VIII Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, мировое соглашение содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения названной задолженности, период рассрочки является разумным и экономически оправданным, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованным выводам о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства и о возможности его утверждения судом.

При этом доводы конкурсного управляющего предприятия "Водоканал города Новая Ляля" о нецелесообразности заключения мирового соглашения по настоящему делу правомерно отклонены судом первой инстанции как недостаточно подтвержденные с учетом того, что деятельность должника является социально значимой в соответствующем населенном пункте применительно к наступившему зимнему периоду и отопительному сезону.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся только к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно применены нормы права, регулирующие рассматриваемые отношения.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции от 12.10.2015 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2015 о прекращении производства по делу N А60-9231/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Водоканал города Новая Ляля" Астраханова Павла Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.А. Артемьева