Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2015 г. N Ф09-8615/15 по делу N А60-8629/2015

Екатеринбург

29 декабря 2015 г.

Дело N А60-8629/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Лиходумовой С. Н., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Маркет" (далее - общество "Консалт-Маркет") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 по делу N А60-8629/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Консалт-Маркет" - Новоселецкая Н.М. (доверенность от 01.07.2015);

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Шимов О.А. (доверенность от 28.09.2015);

Маркелова С.С. - Ширяев Е.В. (доверенность от 06.03.2014).

Общество "Консалт-Маркет" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 03.12.2014 о включении в состав участников общества "Консалт-Маркет" Маркелова Станислава Сергеевича с размером доли 13% от уставного капитала, внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы заявителя; а также признании недействительной записи от 03.12.2014 N 2146670320124, внесенной в ЕГРЮЛ, и обязании инспекции устранить указанные нарушения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 (судья Беляев К.П.) в удовлетворении требований общества "Консалт-Маркет" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Консалт-Маркет" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. Так, по мнению заявителя, судами не принят во внимание п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Общество "Консалт-Маркет" считает, что названный Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений; с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Заявитель жалобы указывает, что полномочия Маркелова С.П. как директора общества "Консалт-Маркет" были прекращены 04.04.2014 решением общего собрания участников общества, которое оспаривалось Маркеловым С.П., однако решением Арбитражного суда Свердловской области в удовлетворении его требований было отказано; при этом заявитель кассационной жалобы полагает, что регистрирующему органу было известно об отсутствии у Маркелова С.П. полномочий подписывать рассматриваемое заявление. Кроме того, общество "Консалт-Маркет" не согласно с выводом судов о том, что оспариваемое решение не привело к нарушению прав заявителя. По мнению общества "Консалт-Маркет", судами неправильно истолкованы положения п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие порядок перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, ранее не являвшихся участниками общества. Учитывая, что наследодатель (Тунгусова Н.И.) никогда не являлась участником общества "Консалт-Маркет", заявитель жалобы полагает, что Маркелов С.С. приобрел лишь имущественное право; на отношения, связанные с его вступлением в состав участников общества "Консалт-Маркет", должен распространяться только п. 1.8 устава без взаимосвязи с п. 4.6 устава общества.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество "Консалт-Маркет" создано 24.04.2008, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1086670014562. На момент создания общества его единственным учредителем являлся Маркелов Сергей Павлович.

Между Маркеловым С.П. и Флегановым С.В. 18.04.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Консалт-Маркет", в соответствии с условиями которого Флеганов С.В. приобрел долю в размере 51% в уставном капитале названного общества.

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся состава участников общества. Лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и имеющим право без доверенности действовать от имени общества, остался Маркелов С.П.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2014 по делу N А60-10658/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Маркелова С.С. о признании вышеуказанного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Консалт-Маркет" 18.04.2013 недействительным.

Названным решением установлено, что Маркелов С.П. с 22.11.1985 состоял в зарегистрированном браке с Тунгусовой Надеждой Ивановной. В соответствии со свидетельством о смерти 17.12.2012 Тунгусова Н.И. умерла, ее наследниками являются муж - Маркелов С.П. и сын - Маркелов С.С.

Маркеловым С.П. и Маркеловым С.С. 23.08.2013 получено свидетельство 66 АА 1976362 о праве на наследство, согласно которому они являются наследниками 1/2 доли в уставном капитале общества "Консалт-Маркет" в размере 49% уставного капитала. В отношении указанного наследства Маркелов С.П. и Маркелов С.С. являются наследниками в 1/2 доле каждый.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Консалт-Маркет" от 04.04.2014 прекращены полномочия директора общества Маркелова С.П. Данное решение внеочередного общего собрания участников обжаловалось Маркеловым С.П. в Арбитражный суд Свердловской области (дело N А60-17931/2014). Решением суда от 01.11.2014, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.02.2015, в удовлетворении данного иска Маркелову С.П. отказано.

Между Маркеловым С.П. и Маркеловым С.С. 25.11.2014 заключено соглашение о распределении долей в праве общей долевой собственности, которым указанные лица определили следующее распределение долей в унаследованных 49 % уставного капитала общества "Консалт-Маркет": Маркелов С.П. - 36 %, Маркелов С.С. - 13 %.

После заключения указанного соглашения Маркелов С.С. обратился к обществу "Консалт-Маркет" в лице директора Маркелова С.П. с заявлением о включении его в состав участников общества.

На основании поступившего заявления Маркелова С.С. Маркелов С.П. 27.11.2014 обратился в регистрирующий орган с заявлением формы N Р14001о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества.

Инспекцией на основании заявления 03.12.2014 вынесено решение о государственной регистрации N 9979 о внесении указанных изменений в сведения о юридическом лице; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, согласно которой Маркелов С.С. является участником общества "Консалт-Маркет" с долей в уставном капитале общества в размере 13%, номинальной стоимостью 1300 руб.

Полагая, что указанное решение инспекции не соответствуют действующему законодательству и нарушает права общества "Консалт-Маркет", последнее в лице директора Арефьевой Н.В. обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 названного Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае в инспекцию были представлены все документы, необходимые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: заявление по форме Р14001; заявление о включении в состав участников общества; соглашение о распределении долей; свидетельство о праве на наследство по закону. Заявление подписано Маркеловым С.П., при этом согласно сведениям, содержащимися в ЕГРЮЛ на момент подачи заявления, лицом имеющим право действовать без доверенности от имени общества "Консалт-Маркет", являлся Маркелов С.П. В заявлении подтверждено, что содержащиеся в нем сведения достоверны, а вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям.

Исследовав и оценив доводы и доказательства, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к выводу об отсутствии в действиях инспекции при принятии спорного решения нарушений действующего законодательства о регистрации. Судами указано, что инспекция, установив, что на регистрацию представлены все необходимые документы, обоснованно полагая, что с учетом имеющегося корпоративного конфликта, отсутствия принятых судом обеспечительных мер и вступившего в законную силу решения суда по соответствующему спору, надлежащим заявителем является лицо, указанное в ЕГРЮЛ как имеющее право действовать без доверенности от имени общества, правомерно вынесла решение от 03.12.2014 N 9979.

Рассмотрев доводы, приведенные обществом "Консалт-Маркет" в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Приведенные выше выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц.

В рамках настоящего дела обществом "Консалт-Маркет" заявлены требования в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обжалование в судебном порядке по правилам гл. 24 названного Кодекса решений регистрирующего органа является самостоятельным способом защиты прав и законных интересов.

При рассмотрении дела в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может обязать государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, устранить допущенные им нарушения и внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. При этом такие изменения не должны влечь нарушений прав и законных интересов других лиц и не могут быть направлены на разрешение корпоративного спора, в том числе о составе участников, распределении долей в уставном капитале.

Как усматривается из материалов дела и пояснений участвующих в деле лиц, в обществе "Консалт-Маркет" между участниками имеется корпоративный конфликт, разрешение которого возможно посредством предъявления соответствующего искового заявления.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает пояснения представителей Маркелова С.С. и общества "Консалт-Маркет", согласно которым в настоящее время Маркелов С.С. вышел из состава участников названного общества, его доля в уставном капитале распределена между оставшимися участниками, документы, подтверждающие соответствующие изменения, представлены в регистрирующий орган для регистрации.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что удовлетворение соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Доводы заявителя о неправильном применении судами положений п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, сводятся к несогласию заявителя с оценкой представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела, в связи с чем, с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа отклоняются.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2015 по делу N А60-8629/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Маркет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

С.Н.Лиходумова О.В.Рогожина